張鉉兵不血刃連奪費縣和臨沂，徹底剿滅了孫宣雅和孟讓，消息在數天后傳到了顓臾縣，王薄頓時大為恐慌。
從他們發現隋軍在顓臾縣是假駐營，王薄便意識到張鉉很可能是聲東擊西，虛攻顓臾，實攻臨沂，但最后的結果還是出乎他所料。
原來張鉉是用蒙陰堡為誘餌，再虛攻顓臾縣，誘引孫宣雅攻打蒙陰堡，隋軍則迅速殺回，里應外合奪取費縣，繼而又策反陳海石和趙亮，奪取臨沂縣，手段之巧妙，行動之果斷，令王薄瞠目結舌。
大堂上，王薄憂心忡忡地負手在房間里來回踱步，他原以為張鉉在魯郡重創自己后，會繼續攻打顓臾縣，卻沒想到，張鉉虛晃一槍，調頭把孫宣雅給滅了。
王薄不由長長嘆口氣，對妻弟徐順明道：“上一次我們擊敗裴仁基南征，就是因為兩軍互為犄角，使裴仁基顧此失彼，最終慘敗，而這一次張鉉卻聲東擊西，虛虛實實，使我們雙方都不敢輕易互救，唯恐落入他的埋伏，卻被他集中兵力一一吃掉，他破壞了我們兩軍的配合，此人帶兵打仗或許不如張須陀經驗豐富，但謀略卻遠在張須陀之上，恐怕顓臾縣也要守不住了。”
徐順明看出了姐夫內心的畏懼，估計他是想放棄顓臾縣西撤，便勸道：“既然我們大部分物資都轉移去了魯郡，連家眷也走了，顓臾就成了雞肋，我的意思是說，既然顓臾縣已不是主要根基，那姊夫也不用留在這里，派一個普通將領守衛，然后轉去魯郡經營，等待時機東山再起。”
王薄默默點頭，徐順明說中了他的心思，顓臾縣雖然不會立刻放棄，還需要它牽制張鉉的軍隊。但自己沒必要再守在這里了，他應該轉去防山新寨。
“好吧！今晚我們押運最后一批物資，連夜離開顓臾縣。”
當天晚上，西城門前點滿了火把。將夜晚照如白晝，近千輛牛車和騾車停在城門前，滿載著布匹銅錢等財物，糧食已經送走，將這一批財物送完。顓臾的倉庫便空空蕩蕩了。
當然，倉庫大門上了鐵鎖，還貼了封條，感覺里面似乎還有不少財物。
王薄披甲戴盔，騎在一匹雄駿的戰馬上，他不耐煩地問道：“劉將軍怎么還沒有來？”
“卑職來了！”
大將劉浩春快步跑來，對王薄行一禮道：“卑職去巡視軍營，來晚一步，請大王恕罪！”
王薄冷冷哼了一聲，對他道：“我走后。你給我死守顓臾縣，盡量拖住張鉉，至少要拖住張鉉兩個月，我會給你重賞，但如果城池丟了，你就提頭來見我嗎？”
“卑職記住了！”
王薄不再多言，厲喝道：“大軍出發！”
六千大軍護衛著千輛大車緩緩啟動，向城門駛去，王薄在數百名親兵的嚴密護衛下出了城，向沉沉的黑夜走去。半個時辰后，大軍終于消失在夜色之中。
“關閉城門！”
劉浩春一聲高喊，城門轟然關閉，吊橋拉起。劉浩春轉身便向倉庫走去，這時一名參軍跑來低聲道：“將軍，卑職已經清點完畢，糧食確實只有一千石。”
劉浩春低低罵了一聲，大部分糧食都被轉移走了，而他們有兩千士兵。卻只留給一千石糧食，還要讓他堅守兩個月，明顯是要讓他們去城內掠奪糧食。
數百士兵簇擁著主將劉春浩來到倉庫大門前，倉庫大門被巨大的鐵鎖鎖住，上面還貼著封條，“砸開大門！”劉浩春低聲令道。
幾十名士兵用巨木轟然撞開了倉庫大門，眾人一擁而入，眼前的一幕讓他們呆住了，倉庫內空空蕩蕩，只剩下幾百個裝錢的大木斗，地上零零星星只有一點腐爛的錢和布匹。
劉春浩本以為王薄會留一點錢財給他用來激勵士兵，但沒想到全部給王薄搬走了。
劉春浩臉色瞬間變得鐵青，一句話也說不出來
三天后，張鉉率領九千軍隊抵達了顓臾縣，縣城大門開啟，劉春浩并沒有抵抗，他率領兩千士兵打著白旗出城投降。
王薄最不愿意看到的一幕還是發生了，他寄托希望的兩千士兵連一個時辰的抵抗都沒有，直接向隋軍投降，而導致士兵投降的導火索就是那座空空蕩蕩的倉庫，這也是王薄做夢也想不到的后果。
張鉉并沒有在顓臾縣停留，他留下偏將杜云思率一千人鎮守顓臾縣，安撫民眾，解散降軍。
張鉉自己則在劉春浩的帶領下，疾速行軍向魯郡殺去。
從顓臾縣向西不過三十里便進入魯郡山區，陪尾山、尼丘山、防山一座座起伏綿延的大山足有數百里，森林茂盛，人口稀少。
王薄新根基便在距離曲阜縣不遠的防山，這一帶人口稍多，而且防山山勢陡峭，易守難攻，是落草為寇的好地方。
早在兩年前王薄剛到顓臾縣之時，便開始在魯郡尋找退路，他收編了徐圓朗在防山落草的一支殘部，便選擇防山為他的退路，兩年來王薄不斷派人過來經營，使他的山寨已漸漸頗具規模。
在幾個月前第一次擊敗裴仁基軍隊后，王薄便意識到隋軍會再次南征瑯琊郡，他便從那時便開始大規模轉移糧食物資，并把他的家人也轉移到了防山新大寨內。
直到張鉉徹底剿滅了孫宣雅，王薄意識到危險即將到來，他不得不放棄了老巢顓臾縣，撤退去他的第三巢。
防山相距顓臾縣約有二百五十里，主要以山路為主，崎嶇南行，大量的輜重大車行軍十分緩慢。
兵法有云：‘三十為一舍’。
意思就是說，軍隊行軍應該一天走三十里，夜晚停下休息，保持充足的體力，并等待后面的糧草輜重，行軍太快則容易和輜重脫節，導致輜重糧草被埋伏的敵軍俘獲。
王薄雖然不至于一天只走三十里，但他撤退得確實不快。輜重行軍緩慢，一天只走了不到五十里。
行軍三天后，王薄率領大軍抵達了尼丘山附近，距離防山還有百里。天色已晚，大軍便在一座荒無人煙的山谷內駐營休息。
“姐夫還在擔心顓臾縣嗎？”徐順明走到王薄身邊坐下笑問道。
王薄搖了搖頭，“我不是為顓臾縣擔憂，我是為從前的婦人之仁而懊悔，我有幾次機會直接吃掉孫宣雅。我都沒有能下手，假如我擁有全部瑯琊郡，也不至于今天這樣狼狽了。”
“其實我覺得魯郡也很不錯，北面是岱山、東面是陪尾山、龜山，南面是舟山，西面卻是巨野澤，環山面水，物產富饒，而且沒有隋軍駐扎，是一個割據的好地方。當年徐圓朗若不是貪心北擊，也不至于那么快被剿滅，我覺得我們可以在魯郡好好發展，或許還有反攻齊郡的機會。”
徐順明很會說話，句句說到王薄的心坎上，王薄眉頭舒展了很多，笑道：“你說得不錯，我準備在巨野澤邊造船，若隋軍來圍剿，我們都躲入大澤之中。若中原大亂，我們又可西圖中原，而且巨野澤水系四通八達，甚至能進入通濟渠。我這兩天就在想，先在防山躲兩年，然后進入巨野澤內發展，一步步就能壯大了。”
“姐夫能看得開，最好不過了，大家都說瑯琊郡太窮。我們離開瑯琊郡看似有點狼狽，可實際上卻是明智之舉。”
王薄笑著拍拍他肩膀，“說得不錯，有長進，時間不早了，去睡吧！明天一早我們還要趕路。”
“姐夫好好休息，我先走了。”
徐順明返回自己的宿處，王薄著實有點疲憊了，鉆進了自己的小帳之中，很快便進入了酣夢之中。
大約四更時分，王薄被親兵急促的呼喚叫醒了，“大王！快醒醒，緊急情報。”
“什么事？”王薄迷迷糊糊問道。
“我們巡哨發現了隋軍的蹤跡！”
“啊！”
王薄頓時從睡夢中驚醒，他緊張地問道：“在哪里發現，有多少隋軍？”
“就在北面二十里外，十幾人左右，應該是隋軍斥候，都是騎兵，從一條官道上疾奔而過。”
“給我點燈！”
親兵點燃了一盞油燈，王薄手忙腳亂地打開一幅地圖，他們北面二十里外是泗水縣，親兵所說的官道正是通往泗水縣。
“難道是魯郡的隋軍？”
王薄沉吟片刻，他覺得不太可能是隋軍主力，而且隋軍主力也不會去泗水縣，應該是魯郡的地方軍。
但不管怎么樣，王薄心中有一種不祥的預感，他們不能在慢吞吞走了，必須立刻出發，抓緊時間返回防山，在路上實在夜長夢多。
“傳我的命令，立刻收拾物品，準備出發！”
王薄下達了出發的命令，士兵們紛紛從睡夢中驚醒，低聲抱怨，開始無精打采地收拾物品。
就在這時，山谷口傳來幾聲慘叫，慘叫聲在寂靜的夜里傳的很遠，所有士兵都呆住了。
片刻，幾名哨兵狂奔而來，大喊道：“不好了，谷口被隋軍封死了。”
山谷內頓時一片混亂，王薄急得眼睛都紅了，抓住士兵衣襟厲聲問道：“到底有多少隋軍？”
“不知道，黑壓壓的至少有數千人。”
這時，北面巡哨士兵也奔來大喊：“大王，山谷北面出發發現隋軍，數千人之多！”
山谷南北都被堵死，士兵們驚恐萬分，他極為害怕隋軍火攻，使他們被燒死在山谷內。
王薄已漸漸冷靜下來，此時除了突圍，別無他法，他厲聲喝道：“傳我的命令，殺出谷口突圍！”
‘咚！咚！咚！’出戰的鼓聲敲響，鼓聲驚天動地，王薄的六千士兵吶喊著向南突圍殺去。
谷外亂箭齊發，將一片片突圍的士兵射倒，就在王薄一時無計可施之時，徐順明疾奔而來，高聲對王薄道：“大王，我有一計可以突圍！”(