幽州，天津城內外云集了五萬五千人的大軍，高飛匯集眾將準備由天津南下，攻打盤踞在渤海郡的公孫瓚。
此次為了南下爭奪冀州，高飛動用了八萬正規的大軍，范陽由趙云坐鎮，兵力兩萬五千人，以歐陽茵櫻為軍師，盧橫、管亥、周倉為副將，由范陽出兵，吸引袁紹的注意力，直撲巨鹿郡。
高飛則親率屯在天津的五萬五千大軍進攻渤海郡的公孫瓚，力求斬斷袁紹一臂。
五月十日，秘密準備了許久的戰爭一觸即發。
高飛打著為劉虞報仇的旗號公然撕破了和袁紹之間的口頭友好協議，親率精銳的三萬輕騎兵馳入了渤海郡境內。高飛采取速攻，所過之處遇到公孫瓚的軍隊就全部殺掉，短短的一天半時間，大軍一路戰無不勝，連克章武、浮陽兩縣。高飛并沒有占領一路上攻占的縣城，連兵都不留一樣，而是親率隊伍直逼屯兵在南皮的公孫瓚。
五月十二日，高飛率領完好無損的三萬輕騎兵抵達南皮城外三十里，在南皮城外安營扎寨，等待賈詡帶領剩余的兩萬五千人和糧草輜重隊的到來。
公孫瓚雖然有四萬兵力，可其中三萬八千人全部屯在了南皮，他在渤海郡橫征暴斂，弄得各縣百姓紛紛逃離，或去鄴城，或直接逃到幽州。是以公孫瓚在章武、浮陽兩縣并未設立太多兵馬，所以高飛帶兵一路馳騁如入無人之境，及時遇到小股公孫瓚的部下，高飛利用輕騎兵快速的機動力，一通橫掃便搞定了。
南皮城里，接到高飛南侵渤海消息的公孫瓚，顯得異常的冷靜，他端坐在太守府的大廳里，環視一圈部下云集的眾將，便道：“高飛終于來了，這一點在我的意料當中，你們可有什么退敵之策？”
長史關靖道：“主公，高飛執掌幽州差不多有兩年了，如今親率大軍前來，幽州必然空虛，主公應該派遣使者趕赴鄴城，請求袁紹出兵相助，我軍則堅守南皮即可。”
公孫越道：“兄長，請給我兩千騎兵，我去高飛營外搦戰，定要斬殺高飛的幾員大將，以挫其銳氣。”
關靖道：“不可，燕軍的戰力強盛，其中有不少烏桓人，我軍如果硬拼的話，只會自取滅亡。為今之計，只能堅守南皮。主公這兩年對南皮城加固了不少，城中錢糧廣集，城防甚厚，只要堅守城池，等待袁紹援軍即可。一旦袁軍到來，我軍再配合袁軍一起殺出，定然能夠擊退高飛。”
嚴剛道：“懦夫！區區烏桓人算得了什么，我軍有白馬義從，對付烏桓人不在話下。主公，末將請命和高飛一戰。”
公孫越也隨聲附和道：“兄長，高飛殺了公孫范，這個仇不能補報。咱們有三萬八千人，敵軍只有三萬人，如果進行決戰的話，一戰便可以講高飛擒獲。再說烏桓人都害怕兄長的威名，兄長一出，定然能夠讓烏桓人聞風喪膽。單經、田楷、王門、鄒丹四將雖然投降了高飛，但也是勢窮而投。斥候來報，說單經、田楷、王門、鄒丹四將這次也在大軍之中，作為太史慈的部將隨同太史慈一起出征，可以派遣細作去聯絡這四將，讓他們就地殺了太史慈。太史慈是高飛心腹愛將，又是當初的五虎將之一，太史慈若死，必然能夠讓高飛斷掉一條臂膀。”
“不可不可，屬下以為，堅守城池方為上策。高飛所帶全部是騎兵，不善于攻城，只要守住了城池，高飛也拿我軍沒有辦法。”關靖極力制止道。
公孫瓚聽完手下人的分析之后，便看了一眼一旁的一位年輕將領，問道：“續兒，你說該怎么辦？”
那年輕的將領正是公孫瓚的兒子公孫續，他聽到公孫瓚問話，便抱拳回答道：“父親大人，孩兒以為，以目前我軍的戰力，當和高飛進行一戰，如若不勝，再堅守城池即可。如果勝利了，自然能解南皮之圍。何況我軍向來以勇猛著稱，如果龜縮在城里不出戰，不是我軍的作風，傳了出來，天下群雄還以為父親害怕高飛呢。”
公孫瓚點了點頭：“公孫越、嚴剛，你們點齊三萬兵馬，隨我一同出戰。續兒，你帶領剩余的八千將士留守城池。關靖，你火速馳馬到河間向劉備求援，另外派斥候去鄴城，讓袁紹帶兵來救。”
“諾！”
高飛的軍營里，黑色的“燕”字大旗迎風飄揚，中軍的大帳里，高飛和所有的謀士、將領齊聚一堂。
“主公，這會兒恐怕公孫瓚已經知道我軍到來了，沿途所遇的都是些蝦兵蟹將，公孫瓚將大軍屯放在南皮城里，看來是想龜縮在城里等待援軍了。”許攸臉上帶著一絲喜悅，對于短短的一日便奔馳到了南皮城外，他很開心。
“那倒未必，公孫瓚號稱白馬將軍，驍勇善戰，勇猛異常，其部下更有白馬義從這樣精銳的騎兵，一定不會龜縮在城里。”高飛搖了搖頭，“依照公孫瓚的性格，他若決定出戰了，必然會很快到來……”
卞喜從帳外趕來，一進大帳便抱拳道：“主公，公孫瓚帶領三萬馬步軍已經出城了，他親自帶領著一萬騎兵為前部，正朝我軍所在營地快速駛來。”
“果然不出我所料，公孫瓚是找咱們來決戰來了。”高飛笑道。
“主公，屬下以為，此時正是退兵之際。”許攸靈機一動，便急忙拱手道。
“退兵？不戰自退，肯定會使軍心混亂，許參軍，你安的什么心？”太史慈立刻站了出來，大聲叫道。
許攸道：“太史將軍，現在公孫瓚來勢洶洶，我軍軍營草創，根基不穩，糧草供給也跟不上，現在退兵正是時候，只要退兵二十里下寨即可。”
高飛見許攸胸有成竹，他的腦海中也在不斷的尋思著，順便看了一眼荀攸，荀攸輕輕地點了點頭，他便道：“傳令下去，大軍后撤二十里，將這座空營留給公孫瓚。”
太史慈驚詫道：“主公，我們鋒芒正盛，公孫瓚又主動來攻打，正是迎敵的時候，為什么不戰自退？”
高飛道：“子義稍安勿躁，明日定然叫你手刃公孫瓚。好了全軍后撤二十里，若再有多言者，定斬不赦！”
諸位將軍都拱手道：“諾！”
高飛看著諸位將軍都退出了大帳，便對許攸道：“你有何計策，快快說來。”
許攸道：“誘敵深入。公孫瓚來勢洶洶，是專門找我軍決戰來了，我軍退兵并非是怕公孫瓚，而是讓他產生驕狂之氣，正所謂驕兵必敗，我軍正好可以利用這一點。主公只需要在后面每隔十里下一座營寨，公孫瓚來攻，我軍就退，退到八十里的時候，天色也差不多黑了，公孫瓚必然會留在野外宿營。如此一來，只要公孫瓚不回南皮，我軍就可以將其包圍起來，圍而殲之。”
高飛道：“高林，速速撤離此地，傳我命令，讓太史慈、胡彧、廖化三部兵馬每隔十里做下一寨，連續扎下七座營寨即可。另外讓黃忠、徐晃、魏延、龐德四將各率領五百弓騎兵沿途騷擾公孫瓚，阻滯公孫瓚前進的速度，盡量不要短兵相接。”
站在高飛身后的高林聽到之后，便立刻出了大帳。
高飛和大帳內的荀攸、荀諶、許攸三個人也開始著手準備撤離。
公孫瓚自引一萬騎兵在前，讓公孫越、嚴剛領兩萬步兵隨后，一路向前奔馳，走不到十里，便見前面來了一名斥候。
斥候見到公孫瓚時，便滾鞍下馬，抱拳拜道：“啟稟主公，前面出現燕軍四股兵馬，皆燕軍弓騎兵，領軍的分別是黃忠、徐晃、魏延、龐德四人。”
公孫瓚尋思道：“高飛帳下有燕云十八驃騎，一下子就出動了四個人，實在不能小覷。四將分別帶來多少兵馬？”
斥候道：“每個人大約各帶數百騎，約有兩千騎左右。”
公孫瓚笑道：“區區兩千騎兵，也想擋住我一萬大軍的去路？周比、潘宮！”
兩匹戰馬從公孫瓚的背后涌了出來，兩名健壯的將領同時回答道：“末將在！”
公孫瓚道：“分你二人沒人一千騎兵，散在左右兩翼，若遇到敵軍就攻擊，確保大軍安全通過。”
周比、潘宮是公孫瓚在渤海新招的兩員健將，聽到公孫瓚的命令后，便同時拱手道：“諾！”
吩咐完畢，周比領一千騎兵散在道路的左邊，潘宮領一千騎兵散在道路的右邊，先行離開公孫瓚的大部隊，到前方探路。
“穆順、郭英！”公孫瓚又叫道。
穆順、郭英同為公孫瓚在渤海征召的健將，一起答道：“末將在！”
“給你二人一千騎兵，負責殿后，遇到什么危險時，你們二人便火速帶領一千騎兵跑到后面告訴給公孫越和嚴剛。”
“屬下遵命！”
話音一落，穆順、郭英都一起調轉馬頭，轉身便從軍隊的后面截下了一千騎兵。
公孫瓚吩咐完畢，便大聲地“駕”了一聲，帶著剩余的七千騎兵繼續向高飛營地而去。