2039年，美國，洛杉磯......
未來世界。[萬書樓。]
在一片城市的廢墟中，兩種為了爭奪未來地球主人身份的智慧種族，在做著不死不休的爭斗......
激光、能量炮、火箭筒、子彈...所有人類創造出來的先進單兵武器都能在這里看到它們的蹤影。
數百個金屬骷髏造型，手持重型激光炮的終結者機械人，行走于街道之間，將腳下的殘骸廢墟踩的粉碎，冰冷無情的射殺著每一個出現在他們掃描儀中的敵對目標。
它們的對手，那人數較多的一方，正是地球的原主人人類，這些身著軍裝的戰士們，雖然各個衣衫襤褸，面黃肌瘦，但是所有人的眼神卻是兇悍無比，斗志昂揚......因為，那群和他們爭斗了數十年的該死的天網和它的機器人大軍，終于要被人類徹底消滅了。
勝利，就在眼前！噩夢，即將結束......
“威廉將軍，快看，我們又摧毀了幾個鐵架子，哈哈，把它們全部消滅后，洛杉磯就算徹底的解放了！那剩下的就只有天網最后的根據地紐約了，但是想必您的姐姐，伊麗莎白元帥攻下它應該不會有絲毫意外吧，畢竟，自我們的領袖約翰.康納被刺殺后，她手下的鐵娘子軍團就是名副其實的最強軍隊了年輕的副官開心的向長官匯報著，作為出生在戰爭中的一代，他們從沒有過任何一天能夠安心的入眠，擺脫那每時每刻都有可能降臨的機器人魔鬼。
但是，這一切終于將要結束，機器人的覆滅已經是無可逆轉地了，他甚至已經開始在思考。戰爭結束后，自己將會選擇一種怎樣的生活，是否去嘗試那只在老人們傳說中才會出現的花匠工作......
年近半百的威廉將軍放下了手中的望遠鏡，戰場的局勢他當然比手下的副官還要更加清楚，這場洛杉磯的爭奪戰已經是毫無懸念，而且正像這個小伙子所說的那樣，人類取得對機器人戰爭地最終勝利也是指日可待，但是他的心底卻總有一絲不安，因為這場勝利實在是來的太意外了。
自五年以前。不知因何原因，天網的機器人部隊的生產就幾乎完全停止，不僅如此，就連大量的最新型終結者組成地大軍也憑空消失。
起初，人類的戰爭總指揮部還以為這是天網布下的陷阱，處處小心留意。但是在經歷了數場戰斗，人類輕松取得了空前輝煌地勝利，收復了大片的失地后。卻仍未見到那支隱藏起來的軍隊出現。
直到在一次攻堅戰勝利后，人類繳獲了天網開發的時空穿梭機，才猜測出了天網的用意，認為天網是為了開發這臺時光機器而消耗了太多的資源，導致普通機器人的生產終止。而那一支終結者部隊，也很有可能是在試驗中被意外的抹去了。
畢竟時空這個東西，不是任何生命種族都自夸能輕易掌握的。
但是即使如此，威廉將軍還是感覺到事情絕不會那么簡單，其實不僅是他，就連他的姐姐和現任地女領袖凱特.布魯斯特。都私下里覺得這件事情肯定不會這么簡單，天網的表現，竟然更像是在和人類戰斗的同時。還在應付另一個戰場地戰斗，而且，似乎那一方的勢力比它還要更加的強大，讓它不得不近乎放棄和人類之間的爭斗。像是霧？”副官突然打斷了威廉的思考。指著遠方大聲地說道：“雖然核冬天過后。地球地氣候變得五花八門，要多奇怪就有多奇怪。但是像這樣地純銀色的霧，自我出生以來還真是第一次見到。”
威廉順著他所指地方向看去，在夕陽快要下沉的方向，遮天蔽日一眼望不到邊際的，純銀色，有著金屬質感的濃霧正向這里飄散而來......突然間，威廉有了一種極為不詳的預感，仿佛末日即將來臨一般。
機器人的表現更加加深了他的感覺，因為它們在發現了這片濃霧后，竟然全部放下了手中的武器，呆呆的看著那片銀色云彩，任由人類的武器肆意將它們摧毀。這感覺，就像是戰斗對于它們已經毫無意義了一般。
濃霧遠比看上去要來的更加迅速，幾乎是剛剛發現它們出現在天邊，轉眼間就已經來到了近前......
很快的，將軍就驚恐無比的發現了這群有著不下于人類智慧的終結者們為什么會突然放棄抵抗的原因......就在他的眼皮底下，被濃霧所籠罩的城市高樓殘骸，就像是放入開水中的砂糖一樣，一陣模糊過后就變得無影無蹤。
甚至就連被濃霧吞噬的那群極難被摧毀的鐵骨架們，也是在瞬間就消失的無影無蹤。
當濃霧一視同仁的將整個人類大軍甚至紐約市完全吞沒后，在徹底消失前的一瞬間，威廉終于知道了，天網在和他們交戰的同時，還在應付著誰。
穿梭時空來到過去的終結者T1000和T800，為了各自的使命在煉鋼廠進行了最后一場戰斗......戰斗結果，代表天網的T1000遭到終結，掉入了融化的鐵水之中，而T800為了不被留下的殘骸落入人類手中，導致天網的誕生，毅然要求約翰將其終結，同樣選擇了那池鋼水作為自己的長眠之地。（注：終結者第二部的劇情）
但是，似乎是為了懲罰他們任意篡改歷史的行為，命運之神和所有的人與機器人開了一個天大的玩笑......
發生在煉鋼廠的機器人大戰，完全被錄入了鋼廠的監視錄像中，并最終落入了美方手中。
在無比震驚這群非人類的強悍戰力的同時，那些身居高層的要員更是垂涎它們那遠超時代的科技。
于是，這間煉鋼廠內所有的一切都被列入了研究對象，比如T800被齒輪碾碎的手臂，以及，那一池包含了兩臺終結者的鋼水。
最初的研究可以說是完全的失敗，但是在一次意外中，人類卻打開了最最不該觸碰的潘多拉魔盒。
眾所周知，在機器大量生產中，總會出現一些規格外品，他們有些會成為回爐重造的殘次品，有些會成為異常完美，毫無瑕疵的超極品，還有的，會出現一些不知是稱之為成功還是失敗的變異品。
盡管變異品出現的幾率低到不可思議，但是如果基數是數以億萬記的話，那仍舊會有出現的可能......比如說，終結者T1000身上的納米機械細胞。就像是每個人類身上或多或少都會有病變細胞一樣，但是只要保養得好，不給它成長擴散的機會，直到人類死亡這些病變細胞也不會擴散出來，但是，如果它有了成長的機會呢？......那唯一的結果就會發展成無藥可救的癌癥......
高溫的鋼水可以融化堅不可摧的終結者，無論是T800還是1000都無法幸免，但是偏偏T1000身上的有一部分微小無比的變異身體組織，卻偏偏能夠在高溫下支撐很長一段時間不被融化。
這一小部分組織，又偏偏被細心無比的美國科學家們從鋼水中找到，并提煉了出來。
原本無法變形，除了耐熱以外沒有任何能力，毫無用處的納米機械細胞廢品，卻偏偏在人類的反復嘗試中，再次發生了驚人的變異。
它們，最先有了自我復制的能力。
接著，在反復的研究中，人類在一次次不可思議的幸運之神的眷顧下，成功的復原出了終結者T1000，不，不是它，因為這個人類和幸運之神聯手創造出來的怪物，遠比液態金屬構成的T1000還要強大，還要可怕。
因為它是史無前例的氣態金屬生命云魔。
這就是丁麒吞噬天網后被迫接受的最終任務，毀滅云魔第一形態。
在天網遺留給他的記憶資料中，云魔最早出現時還是類人形態，除了能夠化為氣態，難以摧毀以外就沒有其他什么特別之處了。而且它似乎更像是依靠本能行動的野獸一般，沒有任何目的，也拒絕和任何智慧生命交流，
但是在天網一次次針對它派出的捕捉隊伍卻次次遭遇失敗后，天網就驚訝的發現了云魔的危險性它有著自我進化的能力。
針對天網一次次提升實力和裝備的捕捉隊伍，云魔最先進化出了被天網命名為分子崩煙的能力。
其原理是云魔將自己的身體化為氣態，并且它的每一個身體分子都會化成非常微型的，小于一般分子結構的樹枝狀刺針......這種樹枝狀刺針配合自主活動的高能量，會在接觸到物體時切斷分子與分子之間的連接，破壞分子的結合，將之解體為基礎分子。
雖然原理很簡單，和一般的利器砍物相同，但是理論上，除非是面對單分子結構的材質（比如鉆石），否則它是可以破壞任何物質的！
其攻擊方式在外人的眼中，就是被那可怕的白包圍過后，所剩下的就是。