曹豹提兵出城，尾追許仲部。
行至良成、司吾間，前頭斥候來報：已發現了許仲的部隊。
雖是口中稱要再與荀軍決個高下，但畢竟新敗之余，曹豹內心中還是相當謹慎的。聞報許仲部就在前頭，他即令笮融分給他的下邳兵先行，自帶本部兵馬隨后，并令部曲備戰。
行七八里，遙見前邊荀軍陣地。
許仲雖是用計把曹豹調出了城，可要想取勝，還是得真刀真槍地打上一仗。
只不過，攻城的話，優勢在曹豹等野戰的話，優勢就在他這邊了。
野戰的優勢有二，一個是許仲麾下猛將如云，再一個是戰場的選擇可由許仲做主。
許仲選擇的這塊戰場地勢平緩，區域開闊，正是一塊適合大軍對戰的好地方，足可容萬人廝殺。許仲以劉備部為左翼，以劉鄧部為右翼，以江鵠部殿后，自帶部曲居於其中。
曹豹遠遠勒軍停住，眺望許仲的陣勢，觀望良久，命部中的騎兵及選出的五百精甲戒備，以防許仲遣兵突擊，隨之，也開始布陣。
許仲布的陣中規中距，可攻可守。曹豹布的陣卻是純防御類型。
他沒有分太多的陣地區域，布了一個外方內圓之陣。
陣型的前后左右，皆布置重甲在前，矛戈、短兵在后。
於陣型的四方正中，是弓弩手和他親自帶領的后備隊。
在曹豹布陣的時候，許仲遣了游騎過去騷擾，被曹豹提早預備下的騎兵截住，互射一陣，沒有靠近肉搏，許仲這邊的游騎就退了回去。盡管沒有起到什么騷擾的作用，但是卻看清楚了曹豹的兵力和布陣情況，回報許仲：覷曹軍約四千，所布之陣，專意守御，無有進攻之態。
荀攸笑道：“郯縣固不可不救，曹豹雖提兵出，然觀其布陣意，卻只是想把我等拖在這里啊。”
樂進笑道：“他既然出了城，就別想再回去了！”對許仲說道，“曹軍虛實已明，將軍可趁其陣型未成之際，搶先擊之。”
許仲道：“此正吾意。”見曹豹的右邊陣型布置得稍慢，乃傳達軍令，命隨軍帶著的三百騎兵先擊，待纏住對方的騎兵后，繼令左翼的劉備出擊。
關羽已歸劉備部，得令即率部曲先擊。
曹豹部的騎兵已被許仲部纏住，此時能迎上來的只有那五百甲士，并及陣中射出的弩矢、箭矢。關羽等迎冒箭雨，沖至近前，與那五百甲士撞在一處。
從許仲的位置看去，已然開戰的戰場上現下有兩部敵我的兵士交戰：一部是敵我的騎兵，在偏離雙方步卒主陣的地方或游動互射，或馳馬互擊，掀起一團團的灰塵，地面震動。一部便是關羽部與敵五百甲士在距離敵右陣不遠的地方呼喝搏殺，互不退讓。
劉備帶著其余的兵馬在關羽部之后，觀察戰斗，等待戰機。
不多時，敵人的五百甲士被關羽沖動。
劉備知戰機到了，立下軍令，親率余下的兵馬驅前，加入戰斗。有了他這支生力軍加入，敵人的五百精甲再也抵擋不住，潰敗散逃。關羽、劉備合為一路，進擊敵右邊之陣。
許仲陣中。
劉鄧看騎兵沖鋒、劉備部與敵搏殺，按捺不住，遣人去中陣向許仲請戰。
許仲沒有允許，雙目不離前邊戰局，只簡單地回復道：“再等等。”
曹豹陣中。
雖然那五百甲士為右邊陣型的構成爭取了一些時間，可關羽、劉備到時，右邊的陣型到底還沒有徹底完成，劉關兩次沖擊，已使得右邊陣型出現了松動不穩。
隨從在曹豹左右的軍官說道：“右陣不穩，如為敵破，則吾軍危矣！請將軍下令，我等帶兵往去馳援。”
曹豹沒有緊盯戰局，而是把多半的注意力放在了許仲的主陣上，回答說道：“許君卿主力未動，爾等不可急戰。”
“可也不能看著右陣被破啊！”
曹豹朝右陣瞧了眼，道：“遣一部兵馬過去支援。軍令：退者行軍法！”又朝騎兵的戰場望了眼，許仲部的騎兵數目比他少，他因又令道，“擊鼓，傳令騎卒，盡快擊破敵騎，回援右陣。”
下完此令，他心中狐疑：“下相城外一戰，張飛部騎兵近千，現下卻只有三百敵騎，余下的敵騎在哪里？”
曹豹的鼓聲盡管激昂，軍令傳到騎卒處，卻奈何許仲軍的騎兵雖略少，戰力卻強，仍是纏斗不休，無法脫身而出，去助右陣。
而劉備和關羽愈戰愈勇，已攻破了曹軍右陣的重甲盾陣，開始與其后的矛戈和短兵交鋒。曹豹遣去支援的一部兵士及時加入戰場，勉強擋住了劉關的猛烈沖擊。
許仲陣中。
劉鄧再次遣人請戰。
荀攸笑道：“敵右陣已危，可遣劉鄧擊矣！”
許仲點了點頭，即令劉鄧出擊。
劉鄧大喜，攜短戟，舉鐵矛，令親衛高舉他的“討賊校尉”旗，率部而出，如猛虎下山，直撲敵左陣。
看到劉鄧出戰，曹豹頓提心到口，一迭聲傳下軍令：“命左陣盛、王二校尉務必守住，如不能擋住劉鄧，我親手刃之！”
右陣中多下邳兵和徐州兵，而左陣主要是由丹陽兵組成，在曹豹看來，左陣的陣型已經基本布好，而陣中的兵士又多為能戰的丹陽兵，按理來說，不管怎樣，都應該能比右陣更能守住。
結果卻出乎了他的意料。
眼見著劉鄧部沖至左陣前，只兩次沖鋒，左陣竟就出現了騷動。
曹豹大怒，令人急去督戰。
可是，督戰也不管用，劉鄧再一次率部沖鋒，左陣居然就被他沖開了一道裂紋。雖然僅僅只是一道“裂紋”，可戰場之上，這一道“裂紋”就是致命的。
曹豹本來還想等許仲的本陣動后，他再遣后備隊阻擊，這會兒坐不住了，急令左右，命率了半數的后備隊趕去馳救左陣，并又遣人去左陣看看，到底是為什么被劉鄧沖動。
很快，去左陣的人馳馬奔回，面無人色，駭然道：“方一交鋒，劉鄧就斬了王校尉！”