就象曹老大說的一樣，劉皇叔和張魯翻臉只是遲早的時間問題，一是劉皇叔不是那種甘居人下的人，第二張魯也不是笨蛋，絕不可能容忍劉皇叔在自己的麾下坐大，反過來威脅到自己在漢中的統治地位，所以早在劉皇叔帶著兩萬多軍隊和四縣百姓從關中回到沮縣時，張魯與劉皇叔之間就已經漸漸生出了矛盾。
矛盾的起源是亂世軍閥命根子軍隊的歸屬問題，關中大戰時，張魯先后派給了劉皇叔超過一萬五千的軍隊，鑒于劉皇叔在關中又新招募了五千多軍隊的緣故，戰后張魯打算把這一萬五千軍隊全部收回，劉皇叔卻借口新兵未經訓練缺乏戰斗力，無法扛起保衛漢中門戶的重擔，請求張魯把軍隊留下一萬在沮縣以老帶新，以便新兵能夠迅速成軍，張魯與劉皇叔討價還價了許久，這才勉強同意留下七千正規軍駐扎沮縣，剩下的軍隊則盡數撤回漢中。
一大半的正規軍倒是撤回來了，但這些隊伍不僅多是二線隊伍，統兵的八名牙將也有四人是劉皇叔在關中戰場上親手提拔的新人，原先的四名牙將則不是因為觸犯軍法，就是因為作戰不力被劉皇叔擼了官帽，張魯心中更是不滿，命原先的四名牙將仍復原職，劉皇叔提拔的四名牙將則被降職使用，結果這么一來，被劉皇叔罷免的幾名老牙將倒是歡天喜地了，被無故降職的四名新牙將則是怒火沖天，對張魯萬分不滿了。
接下來的半年時間里，張魯和劉皇叔沒少為了剩下那七千軍隊打嘴仗，張魯要調走劉皇叔就是不給，找出各種各樣的理由拒不歸還，還反過來質問張魯是否不肯相信自己。張魯胸中怒火日盛，如果不是六月時劉皇叔好不容易又歸還了三千軍隊，可能在六月時張魯就已經和劉皇叔干了起來。
更讓張魯充滿警惕的是，隨著時間的流逝，擅長收買人心的劉皇叔在漢中一帶已經是聲望越來越隆，越來越受百姓軍民愛戴，且與漢中各大豪強來往密切，與閬中巴郡的夷人部落頭領也是時常的眉來眼去，已然逐漸露出了尾大不掉的趨勢。張魯心中益發猜忌，對劉皇叔的警惕也逐漸日盛。所以到了八月時，楊長史的同族兄弟楊松建議張魯派劉皇叔攻取西川，張魯立即就一口答應，目的不為別的。就為了盡快把劉皇叔請出漢中，借劉璋的手除掉劉皇叔！
頒布了這道命令，張魯等于就是一只腳踏進了劉皇叔給他挖好的墳墓，沮縣城中，劉皇叔親自下令亂棍打出了張魯使者，然后借口保護同宗劉璋兵諫張魯，立即就出兵攻打陽平關。陽平關守將張魯之弟張衛措手不及，只得趕緊關閉關門緊守不出，孰料交戰時之前被劉皇叔提拔又被張魯降級使用的兩名牙將，忽然在關中帶兵作亂打開關門。皇叔軍長驅直入殺進關內，關平一刀斬張衛于關上城樓，陽平關守軍大部投降，只有少數逃回南鄭報信。
拿下了陽平關天險。劉皇叔又率軍直取沔陽，而之前劉皇叔最后歸還的三千軍隊恰好就駐扎在沔陽。再次打開城門迎接劉皇叔入城，沔陽守將楊昂見情況不妙，忙與其弟楊任率數百兵棄城而逃，余下的守軍則在楊昂副手昌奇率領下向皇叔軍投降，再加上之前劉皇叔在陽平關收降的軍隊，皇叔軍隊伍的兵力也一下子重新超過了兩萬之數，同時做為陽平關屯糧地的沔陽城中糧草軍械，也幾乎完好無損的落入了劉皇叔慈掌。
緊接著，乘著張魯還沒來得及從西城、上庸和房陵等地調兵來援，劉皇叔又立即殺奔至南鄭城下，借口兵諫向張魯開出了兩個停戰條件，一是放棄攻打西川的計劃，二是開城迎接皇叔軍入城，與劉皇叔共商重建漢中大計。而事情到了這一步后，引狼入室的張魯那還看不出劉皇叔的狼子野心，大怒之下斬殺劉皇叔的使者，劉皇叔聞報更是大喜，忙以斬使為名向張魯宣戰，立即揮師攻打南鄭城。
被迫無奈之下，張魯只得一邊堅守城池，一邊派人向上庸和閬中等地求援，但上庸道路遙遠又山路崎嶇，匆忙之間援軍如何能夠趕到？倒是駐扎在米昌山以南的夷人頭領袁約無比意外的迅速率軍來援——可惜這群夷兵卻不是來救援張魯的，而是來幫著劉皇叔打張魯了。袁約在南鄭城下聲明立場，南鄭守軍立即士氣大挫，加之皇叔軍攻勢猛烈，守城時再次暴露破綻，另兩名曾經被劉皇叔親手提拔的牙將再次打開城門，接應皇叔軍入城。
張魯兵多卻缺猛將，城門被打開后張飛親自率軍殺入城內，南鄭城也注定了陷落的命運，見大勢已去，張魯只得率領一軍保護全家老小從東門出城，走往成固，劉皇叔令王平率軍追趕，又令關平立即率軍入城，第一件事就是殺了楊松楊柏兄弟，可憐楊松楊柏對劉皇叔而言也算從龍功臣，城破后還捧印到劉皇叔面前跪降，結果卻在半路之上就被關平一刀一個全砍了，全家老小也被殺得干干凈凈，楊松進諫勸說張魯攻取西川，到底是否出自劉皇叔的指使，也成了一樁千古疑案。
因為王平追得太緊，張魯隊伍終于還是沒能逃進成固小城，只能棄了成固又東走南鄉，王平就勢拿下了成固城后不再追趕，漢中最為精華的土地也盡為劉皇叔所得，劉皇叔入主漢中自然少不得立即大賞群臣，安撫百姓收買民心，手中軍隊擴張到了四萬以上。而張魯自然也不甘心漢中糧倉被劉皇叔無恥搶走，一邊退往西城重整兵馬，一邊聯絡巴中各地的夷人首領，準備反攻漢中。
在漢末亂世中摸打滾爬了近二十年，好不容易終于有了一塊屬于自己的根據地，還是一塊相當不錯的根據地，劉皇叔當然是喜不自禁，激動難當，但是北面來自曹軍隊伍的威脅。卻又讓劉皇叔是如鯁在喉，食不甘味。深知曹老大垂涎漢中糧倉已經不只一兩年的劉皇叔，為了防著曹老大乘機出兵來攻漢中，忙向兩名得力謀士龐統和徐庶求計，徐庶獻計道：“主公請放心，庶有兩計，可使曹賊不敢窺視漢中半眼。”
“元直有何妙計？快快說來！”劉皇叔大喜問道。
“第一計，向馬騰、韓遂求援。”徐庶建議道：“上次三家聯手滅曹，張魯拒不供給馬韓糧草。二人早已深恨張魯，聞我軍取得漢中必然大喜，主公不妨遣使聯絡馬騰韓遂，勸其出兵牽制曹賊，待到我軍立穩腳步之后再聯手攻曹。他們便可糧草無憂，直至滅曹。馬騰韓遂二人與主公交厚，向來垂涎中原，又貪圖陶賊許給他們的官職爵位，必然出兵攻曹，他們出兵不管勝敗，我軍都無憂矣！”
“妙計！”劉皇叔鼓掌大喜。道：“我即修書與馬騰、韓遂，向他們陳說利害，勸他們立即出兵牽制曹賊！”
“第二計，向劉璋求盟求援。”徐庶又建議道：“我軍與張魯反目開戰。本就是因為護他西川，劉璋乃暗弱無能之輩，聞訊必然大喜，也對我軍感激不盡。我軍前去求盟求援，陳述唇亡齒寒的利害。劉璋必然與我軍結盟抗曹，出兵幫助我軍抵抗曹賊南下。曹賊目前已經是元氣大傷，知道此事后肯定得掂量一下出兵后果，而我軍與劉璋結盟通好之后……。呵呵。”
徐庶并沒有把話說完，只是笑了兩聲，劉皇叔與龐統卻早已是心領神會的大笑了起來，然后劉皇叔大笑說道：“元直果然妙計，我即修書與劉璋，派簡雍為使，立即趕往成都向劉季玉求盟。呵，對了，記得我跟的第一個位主公劉焉，恰好就是劉璋的父親，這事必須得在書信中提起。”
徐庶和龐統再次一起大笑，笑著，龐統也建議道：“主公，統認為這兩道書信應該都是一式二份，謄抄出來的兩道書信，一起派人給曹賊送去。”
“讓曹賊看到書信抄件？”劉皇叔先是一驚，醒悟過來后，劉皇叔又猶豫道：“直接讓曹賊看到書信抄件，確實可以起到打草驚蛇的效果，但是曹賊得知了我們的計謀后，會不會設法破壞？”
“此乃陽謀，無計可破。”龐統自信的微笑說道：“其實我軍向馬騰、韓遂和劉璋求盟，肯定都在曹賊的預料之中，直接捅破了這點，可以杜絕曹賊的僥幸心思。”劉皇叔沉默了半晌，終于還是用力的點了點頭。
劉皇叔的擔心當然不是杞人憂天，元氣大傷的曹軍隊伍確實對漢中糧倉早就是垂涎三尺，所以得到了劉皇叔與張魯反目開戰的消息后，按兵不動了小半年的曹軍隊伍就立即著手備戰，準備著乘機南下奪取漢中，只是因為更加重要的秋收大計，浪費了最寶貴的出兵時間，待到曹軍隊伍好不容易把屯田中的小米大豆盡數收割入倉時，劉皇叔已然攻破了南鄭城，曹軍已經失去了最好的出兵機會。
當然，曹老大也不是再沒機會，劉皇叔以詐取漢中，漢中軍民百姓也不是傻子，即便屈于強權不敢當面指出或者公然反抗，軍心民心一時半會也不可能全面倒向劉皇叔，稍有些風吹草動就有可能反復，所以剛把秋糧收割入倉后，曹老大麾下的文臣武將就紛紛提出建議，讓曹老大立即出兵南下攻取漢中。曹老大雖然忌憚背后的馬騰和韓遂，卻也不肯錯過這個機會，立即就著手率軍南征。
兵馬集結好了，糧草也準備妥善了，就連留守長安老巢的人選和軍隊都已經確定好了，即將出發的頭一天夜里，劉皇叔的書信卻被人以快馬送到長安了。看完了劉皇叔的兩道書信抄件后，曹老大咬牙切齒了許久，半晌才破口大罵道：“奸賊！賤人！普天之下，除了陶應那個登峰造極的奸詐賤人，就數你大耳賊最奸最賤了！”
“大耳賊此舉，明顯是在打草驚蛇，警告我軍不可輕舉妄動。”荀彧也是眉頭緊皺，分析道：“按理來說，我軍現在出兵攻取漢中，希望雖然很大。但如果不能確保在馬騰、韓遂和劉璋做出反應前拿下漢中，他們一旦真的出兵接應劉備，那我們可就是難辦了。”
“文若，以你之見，馬騰、韓遂和劉璋有幾成可能出兵？”曹老大飛快問道。
荀彧盤算了片刻，答道：“可能要讓主公失望了，彧估計，馬騰、韓遂有九成可能出兵，因為他們本就與我們處于敵對狀態。既為了自保，也為了貪圖錢糧官職爵位，出兵策應劉備是正確選擇，且馬騰和韓遂本就是好戰之輩，見書后定然不會考慮出兵后果。”
“劉璋也有六七成把握出兵。”荀彧補充道：“漢中乃西川門戶。對西川而言十分重要，張魯劉備實力弱小，盤踞漢中劉璋還可以不用過于懼怕，但如果我軍拿下了漢中，對劉璋的威脅就太大了。彧料想，劉璋或許無次見識，但他的麾下必然有人向劉璋指出這點。加上劉備一再對劉璋釋放的善意，還有與劉璋一族的舊日關系，所以劉璋出兵救援劉備的可能也很大。”
曹老大鐵青著臉盤算，分析自軍到底有多少把握迅速拿下漢中。但是考慮到秦嶺山道的崎嶇坎坷，易守難攻的陽平關天險，自軍隊伍屈指可數的糧草庫存，曹老大忍不住彎下了腰劇烈咳嗽了起來。荀彧等人慌忙過來查問情況，曹老大揮手表示自己沒關系。又咳嗽了片刻，曹老大下定了決心，道：“傳令下去，放棄這次南征，我們已經沒有多少本錢折騰了，自保為上！”
荀彧等人默默點頭，無可奈何的接受曹老大的這條命令，包括喜歡弄險的郭嘉也是如此——換成了一起，郭嘉鐵定是建議曹老大抓住戰機先打了再說，但是現在嘛，本小利薄的曹軍隊伍實在經不起折騰了，這次冒險南征一旦不能得手，曹軍隊伍就是連翻身的本錢都沒有了。
“再有，給曹仁去一道命令。”曹老大又咳嗽著說道：“令他將兵馬一分為二，主力與軍糧都屯駐在陳倉城內，只留偏師守衛散關，關中只屯三日之糧，馬騰和韓遂一旦兵臨散關，立即就放棄散關退保陳倉，放韓遂和馬騰進漢中！”
“妙！劉備素來以仁義自居，又許諾供給韓遂和馬騰攻破我軍之糧。”郭嘉大喜說道：“故意放馬騰和韓遂進漢中，讓他們在漢中狗咬狗，我軍乘機可以坐收漁利！”
“如果成功，是可以坐收漁利。”荀彧嘆道：“只可惜，到時候我軍即便坐山觀虎斗拿下了漢中，也只能拿到一個殘破凋零的漢中了。”
“但我們起碼有了攻取益州的機會。”曹老大冷冷的說道：“袁尚和劉表拖不了陶賊多少時間，在陶賊主力西進前，我和大耳賊誰能拿下益州，誰就能有與陶賊抗衡的本錢，誰拿不到益州，誰就得是陶應奸賊的第一個刀下亡魂！”
被迫放棄了乘機南取漢中的行動后，又過了二十余日，馬騰果然派遣長子馬超率軍一萬兩千東進來策應劉皇叔，曹軍隊伍控制的隴西諸城照樣是采取堅壁戰術，只守城池不打野戰，不擅攻堅的馬超隊伍無機可尋，便索性來到了陳倉附近，曹仁立即依令放棄散關只守陳倉，馬超見進入漢中的道路暢通無阻，果然領兵進了漢中去向劉皇叔討要錢糧，曹老大聞報大喜，繼續沉住氣靜觀其變，同時派人千方百計的刺探漢中消息。
耐心張望的時候，一個意外的使者來到了長安城中——陶副主任留下守衛許昌的是儀遣使拜見曹老大，以陶副主任的名譽請求曹老大提供關于漢中和西川的情報消息。曹老大聽了大驚，忙向徐州軍使者問道：“陶應不是在幽州嗎？如何可能如此快就收到漢中變亂的消息，做出反應派你來這里請求了解情報。”
“不敢欺瞞曹公，小使是奉了主公一年多前的命令。”徐州使者如實答道：“一年多前主公得知劉備被張魯重用的消息后，就立即給是仆射下令，命令是仆射在收到劉備反噬張魯奪取漢中的消息后，就立即遣使與曹公聯系，與曹公交換情報，了解劉備在漢中的具體情況，尤其是了解劉備與劉璋之間的聯絡情況。我軍與西川之間沒有道路可通，音訊難傳，所以請明公幫忙協助。”
“陶應一年多前就有這道命令了？”曹老大更是驚訝，但聯想到劉皇叔的一貫為人，曹老大對此倒也沒有太過驚訝，只是又冷笑說道：“他就肯定，我一定會與你們交換關于大耳賊的情報？”
“是仆射原話。”徐州軍使者恭敬答道：“曹公是蓋世英雄，知道孰輕孰重，孰緩孰急，一定會同意我家主公的小小請求。”
“是子羽說得還真漂亮。”曹老大冷笑，道：“陶賊的原話應該是這樣吧？曹賊是亂世奸賊，知道敵人的敵人就是朋友，也知道為了自身利益可以眼皮都不眨的就和殺父仇人攜手合作，所以這樣的小事曹賊一定會答應。”
徐州軍使者有些哭笑不得，只得答道：“稟明公，小使并不知情，無法回答明公這個問題。”
“這才是實在話。”曹老大哼了一聲，果然連眼皮都沒眨的就吩咐道：“仲德，帶這個陶賊使者下去，把我們收集到的漢中大耳賊消息，讓他謄抄一份帶走。”
被點名的程昱答應，徐州使者趕緊再三道謝，曹老大揮手說道：“小事一樁，用不著謝，回去叫陶賊對我女兒好些就行了。不過你也別太高興了，秦嶺道路難尋，我們也只知道劉璋是派出了益州別駕張松和大耳賊聯系交涉，具體談了些什么我們不知道。”
徐州使者趕緊再次道謝，曹老大卻猛然想起了一件大事，忙問道：“對了，你們在幽州的情況如何了？”
“不敢欺瞞明公。”徐州軍使者有些得意的答道：“小使從許昌出發的當天，正好幽州傳來喜訊，我家主公在盧龍塞大破鮮卑、烏桓聯軍后，立即退回了易州休整，結果遼東公孫康便斬下前去投奔的袁尚首級向我主請降，我家主公上表朝廷，奏請天子封公孫康為左將軍，襄城侯。”
曹老大和荀彧等人的臉色都變了，許久后，曹老大充滿了羨慕嫉妒恨的嘀咕了一句，“天下三分，陶賊已得其二矣。”