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2月28日，圣路易斯谷地，大戰繼續。只不過，進攻的部隊，已經換成了第十一步兵師的第113團。而防守的美軍部隊，也從第45師換成了第46師。損失慘重的第45師，已經撤下去休整去了。雖然，和之前的第41師相比，第45師的損失要小一些，但如果繼續作戰的話，他們肯定會步第41師的后塵的。因此，約翰潘興少將，不得不同意第45師后撤。
“轟！轟！轟！”在進攻之前，雙方仿佛是例行一樣，展開了激烈的炮戰。只不過，即便得到了第二軍的炮兵的加強，美軍還是無法在炮擊上占到優勢。從開戰以來，他們的炮兵，就處于被壓制狀態。
約翰潘興少將的臉色有些不太好看。他的第三軍，現在的損失已經不小了。而第一軍又遭到了中國騎兵的突襲，已經有一個步兵師被打殘了，這使得第一軍的指揮官詹姆斯貝爾少將，不得不小心謹慎的行軍，要趕到圣路易斯波托西的話，還不知道要等多久。這也給美軍官兵的心里，帶來了一層陰影。
“進攻！”炮火準備半個小時之后，中國陸軍的第113團，對美軍陣地發起了攻擊。在前兩天的戰斗當中，美軍修建在圣路易斯山谷的第一道防線，幾乎被完全摧毀了。即便在戰斗的空隙，美軍加固了防線，但是在下一波的攻擊之中，這些防線又再一次的被摧毀。防線被毀之后。美軍的傷亡也更加慘重了！
“重機槍。壓制敵人！迫擊炮。敲掉敵人的火力點！步兵沖鋒！”在距離美軍陣地不到五百米的地方，一個排長下達著命令。他們排里有一挺重機槍和一門60毫米迫擊炮，同時，還有三挺輕機槍，可以為部隊提供強大的火力支援。
“噠噠噠！”幾分鐘之后，輕重機槍一同開火，密集的火力，頓時將防守的美軍的火力壓制了下去。凡是敢冒頭的美軍士兵。通通被密集的子彈殺死。
“轟！”迫擊炮緊接著也開火了，目標正是美軍陣地那不斷開火的重機槍火力點。一枚炮彈落下，正好打在那個火力點上，土木結構的火力點，根本就抵擋不了迫擊炮的炮彈，在爆炸當中，這個火力點直接被掀飛了！
在美軍陣地上的重機槍火力點被拔掉的時候，趴在地上的中國士兵，頓時跳起，向美軍的陣地猛沖過去。猶如下山的猛虎一樣！
美軍的第46師，是美軍最后成立的幾支部隊之一。除了軍官之外，其余的士兵，幾乎都是剛剛招募的新兵。在走進軍營的時候，這些新兵意氣風發。但是，在經歷了幾天艱苦的戰斗之后，這些新兵全部都成長起來了。或者說，是認識到了戰爭的殘酷。之前撤下去的第41師和第45師的慘樣，給了美軍第46師的士兵們，很大的震撼。因此，在面對中隊猛烈進攻的時候，第46師的士兵們，不由自主的會有些驚恐，這也影響了他們的戰斗力。
上午10點，美軍的防線，有幾處被中隊所突破。中國陸軍第113團的士兵們，突破美軍的陣地之后，立刻開始擴大戰果。一時間，美軍整條防線都動蕩了起來。而第十一師的師長賀炳聚少將，敏銳的覺察到了，這是一個突破美軍陣地的好機會。他立刻下令第112團和師屬警衛營投入戰斗。
生力軍的加入，成為了壓垮美軍的最后一根稻草。在中隊的猛烈攻擊之下，美軍第46師崩潰掉了。無數的士兵，狼狽的向后逃跑，前線的陣地，完全落入了中隊的掌控之中。
拿下美軍的第一道防線之后，中隊順勢對美軍的第二道防線發起了進攻。但美軍第43師，早已經在此嚴陣以待了。同時，之前撤下去的美軍第45師和第41師，也在約翰潘興少將的嚴令之下，加入了戰斗。經過一天的激戰之后，中隊沒有能夠突破美軍的第二道防線，但也成功的將展現向前推進了不少。并且，美軍的第一道防線被突破之后，士氣更是受到了極大的影響。在中國方面看來，突破美軍的第二道防線，已經是必然的了！
這對于美軍來說，形勢已經非常的危急了。在三天的戰斗當中，美軍第三軍已經損失慘重了。而對面的中隊，損失似乎非常輕微，并且攻擊力依舊非常強大。如果再這樣下去的話，美軍被擊敗，只是時間的問題。因此，當天晚上，約翰潘興少將，再一次的趕回了圣路易斯波托西，去找約翰貝茨中將，商量對策。
“中將閣下，現在的情況，已經非常危險了。短時間內，第一軍已經無法趕到了，我們已經無法指望他們了。前線的戰斗，非常的糟糕，因為炮兵一直被壓制，我們我們的傷亡非常大。第三軍已經損失過半了！并且，更為嚴重的事，目前軍隊的士氣非常低落，如果繼續戰斗下去的話，第三軍恐怕堅持不了多久了！”約翰潘興少將嚴肅的說道。
約翰貝茨中將，也是眉頭緊皺。戰局發展成這個樣子，是他萬萬沒有想到。原本以為，以十五萬美軍和五萬多中隊作戰。勝利肯定是屬于美國的，但是沒有想到，現在居然打成了這個樣子。中隊的戰斗力之強悍，戰術多變，都遠遠超過了美國陸軍。看來，美國陸軍要想追趕上中國陸軍，還有很長的一段路要走啊！
“詹姆斯貝爾少將剛剛來了電報。他們在今天，遭到了中國騎兵二十多次襲擊，今天一整天，他們僅僅前進了十公里而已！照這樣下去的話，他們恐怕無法趕到圣路易斯波托西來支援我們了！”約翰貝茨中將感嘆道。沒有了第一軍的支持，僅憑手上的第二軍和第三軍，他實在沒有把握擊敗對面的中隊啊！這讓他陷入了極度的為難當中。
“中將閣下，我們必須要想辦法破解現在的危局了。否則的話，這一戰我們很難取勝。而如果我們被擊敗的，中國人就能夠長驅直入，直抵墨西哥北部邊境地區了，而我們之前所做的努力，也都白費了！”約翰潘興少將說道。
約翰貝茨中將，不由得臉色一變。如果他們被打敗的話，那戰線就很可能將推進到美國邊境了。即便，中國人不會冒險進攻美國本土，但美國的本土，卻將長期處于中國人的威脅之中。當中國人從美國手中奪取了夏威夷之后，已經對美國的西海岸造成了巨大的威脅，讓美國不得不投入大量的人力物力到西海岸防線當中。一旦中國從墨西哥北部威脅美國本土，而美國需要付出的，則更多！同時，從他自己的角度出發，他也非常不希望看到失敗的！作為美國陸軍中的杰出將領，他是很有可能接替現任陸軍參謀長阿納德查菲中將的。但如果這一戰失敗的話，那他將永遠和陸軍參謀長這個職位無緣了！
“那么，潘興將軍，我們有什么辦法改變現在的局面呢？”約翰貝茨中將問道。他知道，自己在打仗方面，或許還真比不上這個比他年輕得多的將軍！
“貝茨將軍，我建議立刻放棄圣路易斯谷地的防線。”約翰潘興少將說道。
“什么？放棄前面的陣地？這怎么能行？中國人越過圣路易斯谷地，就能夠直接攻擊圣路易斯波托西了！”約翰貝茨中將大叫了起來。他萬萬沒有想到，潘興少將居然是這個建議。
“中將閣下，如果繼續防守圣路易斯谷地，第三軍要不了兩天，就會損失殆盡的。而第三軍被打光了之下，僅憑第二軍，能夠守住圣路易斯波托西嗎？第三軍剩余的軍隊撤回來之后，我們可以借助圣路易斯波托西的防御，和中國人打巷戰。我們有著充足的兵力優勢，在巷戰當中，我們并不吃虧。并且，圣路易斯波托西雖然不大，但建筑物也比較密集，這會使得中國人的炮火優勢大大的減弱的！”潘興少將勸說道！
約翰貝茨中將有些猶豫，盡管，第二軍這幾天也一直都沒有閑著，一直在改造圣路易斯波托西的城防，幾乎要將圣路易斯波托西建成一個要塞了。只不過，因為缺乏材料，防御力上可能不是很強！約翰貝茨中將，以前也過打算，用第三軍在圣路易斯谷地和中國人硬拼，最大限度的消耗中國人的兵力，然后第二軍在取得勝利。這樣的話，他將獲得巨大的功勛，甚至以此來接替阿納德查菲中將，成為下一任的美國陸軍參謀長。但是現在看來，他的意圖，似乎要泡湯了！當然，如果戰敗的話，那他將受到更大的損失。因此，他不得不考慮接受約翰潘興少將的建議。
“好吧，潘興少將，第三軍可以撤回圣路易斯波托西。但是，我們需要如何才能夠獲得這場戰爭的勝利呢？”約翰貝茨中將，并沒有放棄獲勝的希望！(。。)