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連續多日的大雪終于停下，一大早，紅霞滿天，晴空碧如洗，拓跋和赫連二部先鋒六千騎兵最先到達善陽城下。
討逆先鋒騎軍緩緩逼近，猶如一群漫天的蝗蟲。
在廣闊的地平線上，朔州的治所善陽城越來越清晰，越來越高大。城墻高聳，箭塔林立，做為塞外大城，朔州城高大雄偉，人口眾多。先到的赫連與拓跋二部都想要再一次先行攻下朔州城，鄭從讜率領的中軍兵馬相距還有一天距離。
赫連鐸與拓跋思恭都沒有等鄭從讜大軍到來后再展開進攻的意思，都想要搶先攻下城池，拿下大功，當然，先入城中不只是為了立功，也更為了劫掠。上次在新城中因屠城做的過火被崔安潛告了一狀，讓二人都不高興。不過如果只是搶劫而不屠城的話，就算鄭從讜也不會太過責罰他們的。
一想到城中無數的錢帛人口，二部蕃軍都激動的發抖。
拓跋思恭和赫連鐸經過簡單的商議之后，約定二人各率本部分別進攻善陽城的西門和南門。其余二部的兵馬并不比善陽城中占優勢，但連續的勝利讓他們都不免有些狂妄無邊，李克用連雁門雄關都不戰而退，樓煩和新城更是被他們直接輕松拿下。到了善陽城下，見城上并沒有多少兵馬，旗幟不整，閉門不出的樣子，都認為善陽城中沒有多少守軍。
赫連部的白義誠提醒赫連鐸。善陽城與馬邑、金城三城相距不遠，三城為犄角之勢。李克用他們已經退無可退，眼下應當小心謹慎，最好是等到鄭從讜中軍到來之后，再行攻擊。以免被敵反擊，發生如昭義軍、振武軍、摭虜軍這樣的事情。不過赫連鐸此時根本聽不進去，拓跋部只有他們一半人馬，可樓煩和新城兩戰都是拓跋立的首功，要是這一戰。再讓他們先攻入城中，那赫連部的威風何在。
至于李克用，他現在早已經被打破膽了，要不然，何以連雁門關都不戰而退。要是沙陀軍真的如傳說中的厲害，為什么他們會被打的接連敗退，到現在。更只是剩下了一州之地？
午后時分，嗚嗚的號角聲響起，拓跋部和赫連部同時發起攻城。
兩軍齊動，風云震動。
城下，拓跋思恭騎在馬上縱橫黨項騎兵陣前，黨項人的旗幟隨風飄揚。旌旗如海。手舞著長槊，拓跋思恭高聲大喊：“黨項族的勇士們，為了黨項族，拿起你們的長槍，提起你們的彎刀。戰斗吧！在你們眼前的善陽城，里面有數不盡的金銀。搶不完的女人，想要錢帛，想要女人，就拿起你們的刀槍，跟我一起上！”
說完，拓跋思恭一馬當先，躍馬橫槊，第一個向城下沖去。
“嗚嗚，嗚嗚！”號角聲中，兩千黨項騎兵一聲大吼，縱馬跟隨，地上的積雪還未化盡，被鐵蹄踏過，頓成一片泥濘，四處飛濺。白色的黨項騎兵沖過，如同一片白色的浪花涌起，奔騰著涌向那黑色的善陽城，仿佛要將他淹沒。
“黨項人已經上了，我們吐谷渾的勇士也不能落后，赫連部的戰士們，跟我一起上！”赫連鐸一聲大吼，立即率四千赫連騎兵向南門攻去。
城上，坐鎮防守此城的乃是沙陀都督李友金，另外薛鐵山、康君立、薛志勤這云州七將中的三將也都在此城中，李友金從云州逃回，現在到善陽城中坐鎮，手上統領著善陽城中原一千步兵，另外他自己帶來了三千步兵，薛鐵山三將也每人率一千騎兵前來。他們的兵馬達到了七千，不過善陽城中真正最精銳的兵馬卻屬于原本屬于李存璋的兩千精銳騎兵，現在這兩千騎兵由李嗣源和李嗣昭兩人分統前來，使得城中的守軍達到了九千兵馬，其中騎兵五千，步兵五千。不過城頭上，卻依然只是那一千守兵出現。
李友金看著拓跋部和赫連部的騎兵沖擊而來，不由的冷笑：“拓跋思恭和赫連鐸兩個蠢貨，難道準備用騎兵攻城？”
“這么點人馬，不如我們干脆直接沖殺出去。”薛鐵山道。
“不行，我們要釣的是大魚！”李嗣源在后面直接否了這個提議，薛鐵山有些不滿，論起獎勵，他是云州七將之一，乃是李克用的云老級將領，李嗣源不過是一個孩子，不過想起李嗣源現在很得李克用喜歡，這次他和李嗣昭的兩千騎兵，也是以他為主，甚至他身上還帶著李克用賜下的令箭，當下便不由的心下不滿的閉了嘴。
李友金面沉如水，徐徐道：“就按嗣源的話做，先讓那一千守兵慢慢陪著他們耗，一點點的增加兵力。斥候來報，鄭從讜的中路軍兩萬人馬，明天早上能到，而于琄的一萬四千后軍，卻得后天才能到。區區拓跋和赫連部幾千人馬，算不得什么，咱們的目標是吃掉把鄭從讜的中軍一起吃掉。”
想起這個計劃，李友金也是不由的心下激動。這個計劃是劉氏提出來的，軍中都在傳說，劉氏是一位穿著裙子，涂胭脂的馬上女將軍。如果她是一個男人，一定比絕大多數的男人都優秀。其余經歷了云州之敗后，李友金更傾向于劉氏所提出的直接向云州進攻，打開一條通道跳出包圍圈，逃到塞上去的策略。
只可惜，李振國雖然也有此心，但現在策倒在榻上，所有族中事務已經全盤交到了李克用的手上。而李鴉兒明顯不甘心就這樣逃入塞上，他新接任族長之位，決不愿意一上任就敗逃塞外。
城下的拓跋和赫連騎兵飛馳到了城下，迅速依靠不下于沙陀人的騎射之術，在馬上向城上射箭，一箭射完，立即又循走。這樣的騎射進行了大半個上午，城上的守軍傷亡不小，不過李友金等人毫不在意。死掉一個，馬上就能補充兩個上去。
一直到了黃昏之時，拓跋和赫連二部也沒有直接展開步兵攻城，而是一直用騎射攻擊。二人的目的似乎很簡單，仿佛已經認定城上并沒有多少守軍，準備先試探確認城中虛實，一面先消耗守軍一部份兵力，并疲憊守軍。
他們真正的攻城，還是準備在了夜間襲城。
夜幕終于降臨，城下的攻擊也終于漸漸停歇下來。拓跋思恭和赫連鐸不一而同的選擇了夜間襲城。二部各選出了數百精銳部下，準備重演之前幾戰的打法。
天黑之后，每隔半個時辰，二部就鼓燥佯攻一次，如此一直到了半夜在更之時。
拓跋思恭喚起天黑之后就已經在休息的幾百戰士，吃飽喝足之后，開始趁著新一波佯攻之后的間歇，開始突襲。
“都督，黨項人和吐谷渾人開始準備偷襲奪城了，他們上來了。”李嗣源從城頭上過來，低沉著聲音對李友金報告。
李友金坐在城樓之中，手握著大刀，桀然而笑，十分的陰森恐怖：“他們終于來了嗎，爺爺等了大半夜，還以為他們不敢來了呢。調弩箭都，弄死他們。”
吱吱吱的聲音之中，一隊隊黑衣沙陀兵悄然出現在城頭上，一臺臺的弩機上弦張開，城垛上出現了一排金屬的箭頭，散發著冷冷的寒光，見之令人心寒。
城垛上出現了一排金屬的箭頭，散發著冷冷的寒光，見之令人心寒。
沙陀兵們迅速地上弦、瞄準。
“準備好了！”
這些弩機是沙陀人在連續數次勝利之后，從各州各城以及各軍中繳獲而來，這一次，幾乎都被調到了朔州城上。
城頭指揮弩手的是李嗣昭，他一揮手：“射擊！”
西門城下，根本不明白什么回事，剛接近到城下的前排一個黨項兵忽然慘叫一聲倒在地上，胸口插著一根弩箭。
緊接著，黨項兵接二連三地中箭，受傷的士兵躺了一地。
箭矢越來越多，越來越密集，颼颼地從黨項兵的耳邊、肩邊擦過，或者低沉的噗哧一聲，接著準會傳來低沉的詛咒呻吟聲，那是某個倒霉蛋被射中了。
木制的盾牌蒙上牛皮也擋不住那犀利的箭矢，中箭的人越來越多，前面幾個小隊，隊伍明顯地凋零下去了，保持不了陣形，死傷的士兵躺倒了一地，受傷的黨項兵痛苦地在地上蜷縮成了一團，垂死者的呻吟叫喊與尖銳的颼颼風聲混雜著，后來的小隊面無表情地從他們身邊走過，腳底下的泥土被血浸得又軟又滑。
沒有命令，哪怕前面就是刀山火海，強悍的黨項戰士也絕不會后退一步。
拓跋思恭痛苦的看著不斷倒下的黨項士兵，這些都是最精銳的戰士，可是此時卻如同風吹稻浪一樣的倒下。城上竟然早有準備，甚至是早預料到了他們會在此時出現一樣。
這是早已經等候的埋伏，“撤，撤，撤！”
費了好大的功夫，前來突襲的五百精銳，最后脫離那片死亡金屬風暴的只有不過區區百人。他派人去打探了下赫連鐸那邊的情況，他們在南門同樣遭受到了沙陀人的弩箭攻擊，損失超過五百。
一下子，兩軍就損失了一千精銳。
不過幸好的是，城中并沒有趁機殺出來，似乎真的是守軍不足。(