梅越人全族覆滅。
在血淋淋的事實面前，在秦軍如雷霆掃穴般的強大攻勢面前，南越軍中的秦軍老卒們感到了傍徨和不安。
他們一方面留戀著南越國給予的財富和權力，留戀著新娶的越族女子，另一方面又對回歸秦國，回到家鄉心存希望，在這兩種不同想法的左右下，守衛的南越軍戰斗力之低落可想而知。
十月二十日。
扈輒軍攻破任囂城。
任囂城的位置就在今天的韶關一帶，這座關隘也是五嶺通向南海郡番禺城的最后一道屏障，趙佗以“任囂”的名字命名此城，其意義非同小可。然而，名字起得響亮，并不代表城池就固若金湯，守衛城池的南越軍約二千余將兵，在帶兵校尉的帶領下，向秦軍投降。
接下來，一個又一個南越國的關隘失陷，其速度之快，不僅讓秦軍將領感到不可思議，更讓南越君臣手忙腳亂，人心惶惶。
四會。
南越王趙佗、丞相呂嘉站在了臨近四江的戰船甲板上，南越軍近四萬余士兵，正整裝待發，準備沿著西江而下，回轉番禺。趙佗在無奈之下，最后還是放不下南海郡的根基，決定分兵阻擊。
至于王尚這一路秦軍怎么辦？
趙佗想到了呂臺。
比起其他的南越軍將校，呂臺至少有和秦軍交戰的經驗，而且，呂臺這些天來給趙佗的印象很是不錯。年輕有為，精明強干，在一些事情的處置上又頗有決斷力，這是呂臺給趙佗留下的深刻印象。
為了讓呂臺安心給自己賣命，趙佗甚至于干脆將用兵的虎符大印交給了呂臺。按趙佗的心思，呂臺從到南越以來短短不到一年的時間，就連續的受到破格提拔重用，這一份知遇之恩擺在那里，呂臺豈能不死心塌地的感激涕憐。
呂臺受命領一萬南越軍駐守四會，以擋住王尚軍的進攻，對于這一重任，呂臺拍著胸口慨然應允，不過。等到趙佗一離開，呂臺的臉色就變了。
“一萬將兵，能做什么？面前的秦軍足足有好幾萬人，而且還有夜郎人參與，他呂臺要是不想死的太快的話，就趕緊要離開四會這個地方。”趙佗對于呂臺來說，不過是利用依附的工具罷了。
實際上。呂臺之前所有的舉動，其實都是為了一個目的，就是掌握軍權，只有真正的手里有一支強力的武裝，呂臺才有可能與秦軍對峙。
當然，如果趙佗能夠在與秦軍的交鋒中占得上風，呂臺不介意為他賣命，但現在，南越國明顯已是大勢已去。呂臺還年輕，還有大好的時光要渡過，他可不想就這樣戰死于沙場。有了異樣的想法，呂臺毫不猶豫的放棄拋棄趙佗這個伯樂，
十月二十二日。
呂臺假詔武王趙佗將令，下令部下將校棄守四會，轉而向南朝著象郡、交趾一帶撤退。對于呂臺的這一命令。南越軍中的那些將校們不是沒有疑心，但在呂臺出示了趙佗留下的虎符之后，即徹底沒了聲音。
有虎符鎮壓著，南越軍將校凡有不同意見的，即被呂臺一一點名，直接押到軍營外面處決了事，在他的血腥強壓下，南越軍一萬將兵離開呂會，向著象郡、交趾郡安南一帶逃竄而去。
呂臺選擇逃亡的地方，與秦軍進攻番禺的目標地不同。安南一帶已經地處更為偏遠的中南半島，那里生活的越人其行為舉止、生活習性與嶺南越人相比，更加的異族化，好在趙佗留下的這一部將兵，俱是從南越當地招募的本地人丁，他們對秦國很是陌生。這倒讓呂臺在震懾時占了一個便宜。
呂臺擅自逃竄之后，秦國遠征軍面前，再無南越軍阻擋。就在趙佗前腳剛剛踏進越秀山關城之時，秦軍各部迫近都城的消息讓他眼前一黑，差一點從馬上摔落下來。
十月三十日。
曾經縱橫嶺南，擁兵二十萬余的南越王趙佗在秦軍的圍攻打擊下，龜縮于都城番禺城中，其麾下的將兵，在一路逃散之后，只剩下了二萬人不到，而這二萬余將兵中，還不排除再有心生猶豫想要投秦之人。
趙佗窮途末路。
王宮之中，不久前登上武王王位時的黃色錦緞還依舊掛在宮殿的圓木大梁上，一個個正當妙齡的宮女正戰戰兢兢的躲在陰暗的角落里，在以往趙佗回轉宮中，這些宮女們巴不得能得到武王的寵幸，但現在她們只希望能躲得越遠越好。
趙佗回到宮中，即大發雷霆，相比秦軍的狂攻，呂臺的無義和叛變更令趙佗感到羞憤，他堂堂的南越國武王，竟然會被區區一個車夫給蒙蔽了，這要是傳揚出去，他趙佗一世的英明都葬送干凈。
相比能夠躲起來的宮女們，相國呂嘉的樣子則要狼狽的多，被趙佗劈頭怒罵許久，他都只能默不作聲的陪在跟前，這個時候，他不敢有一絲一毫的辯解之言，畢竟呂臺這個人是他帶回嶺南來的。
雖然最后決定重用呂臺的人是趙佗，但這一句腹誹的話，呂嘉只能放在心里，而不敢當面說出來。
番禺城被圍。
南越王趙佗卻還沉浸在部下叛變的憤怒之中，而沒有心思去想如何能夠守住城池，一直到秦軍開始攻城時，他才回悟過來，這番禺城雖然建造在越秀山山背上，但卻并不是打不破的金湯堅城。
在秦軍嗚咽的號角聲中，南越軍將卒惶惶然守衛著這座最后的城池，對于普通的士兵來說，他們這些天來更多的感悟是茫然。
對戰局變化的茫然，對自己接下來何去何從的茫然。
在這樣的茫然無措之中，一丁點的火星濺落下來，就有可能激發一場讓人無法預料的兵變。
十一月四日。
秦軍圍困南越王城近五日后，守衛北門的南越軍校尉王啟年鼓動軍士打開城門，使得城外的秦軍一擁而入，不過，在亂軍之中實在有太多的不測事件，王啟年本想著憑著獻城的功勞邀功，卻不想興奮過頭的秦將扈輒一個不察，沒有下令秦軍士兵對王啟年等人手下留情，結果一番混亂之后，王啟年不幸死于亂軍之中。
隨后，擁入的秦軍席卷城中大街小巷，扈輒親率將卒直奔南越王宮，在宮門口正遇上驚惶失措趕來報信的南越國相呂嘉，這一次扈輒動作還算迅速，搶在殺紅了眼的秦軍士兵之前，將呂嘉給救了下來。
象呂嘉這樣的南越國大官，留著比殺了他要有用處的多，秦國要想迅速的穩定嶺南的局面，呂嘉是關健人物。
趙佗幾日不休，在秦軍殺入之時，正在帳榻之上安睡，要是換了平時，早有侍從宮女跑過來向他報信，但在趙佗莫名動怒大發雷霆之后，誰也不敢上前去惹怒于他。至于宮中的妃子嬪客之類，則更不敢到趙佗的跟前說項。
等到趙佗聽到外頭聲響，衣衫不整的提劍出來時，正碰上扈輒大步流星的帶兵殺入寢宮中，兩人剛一交手，早已過了盛年腳步虛浮的趙佗又哪里是扈輒的對手，僅僅過了三、四合，扈輒即一劍挑落趙佗的劍，然后疾步一刺，將鋒利的刃口扎入趙佗的腹腔之中。
“你這秦狗，怎敢殺本王？”趙佗瞪大了驚懼不信的眼睛，叫喊起來。
“趙佗，你堵塞馳道，自立為王，坐視秦國覆滅，還有臉稱什么王侯，今日我大秦天軍討伐于汝，正是替天行道，有何不可？”扈輒大喝一聲，用力一推劍柄，即將趙佗整個胸腹部刺了一個通透。