魏霸在隴關呆了七八天，雖然為了養傷，一直沒有出城，可是他對城外的情況卻不是一無所知。.西到洛門，北到榆中、安定，都有他的斥候，每天有不間斷的情報進入他的耳中。雖然因為時效的原因，他得到的情報總比實際發生的事情要晚上不少時間，可是經過幾天的積累，他還是大致搞清楚了魏軍的動向。
在張郃閃擊木門之前，榆中的魏軍就出了城，夏侯儒和費曜率領五千步騎，從榆中趕了過來。他們原本大概是想和張郃一起夾擊馬謖的，后來張郃等到了戰機，轉而去了木門，馬謖又尾隨而去，他們便在洛門停了下來，占領了這個險要之地。
張郃以逸待勞，輕松擊破了馬謖，跳出了諸葛亮的包圍圈之后，再一次回到了洛門。不過這一次，他不再像上次那樣逡巡不前，而是與夏侯儒、費曜匯合之后，立刻向上邽趕來。
張郃一路奔襲六七百里，又多次與蜀軍作戰，雖說每次都是出奇不意，以強凌弱，積累下來的傷亡也不少。一萬精騎，現在只剩下八千出頭，補充了榆中來的兵力后，總兵力在一萬三千人左右。不過他們剛剛劫了蜀軍的糧，現在沒有缺糧之虞，人心安定，士氣旺盛。上邽城下只有一萬蜀軍，城里還有郭淮的殘軍，內外夾擊，解上邽之圍是輕而易舉的事。
唯一的要求就是趕在諸葛亮的主力回援之前。到目前為止，張郃的戰果輝煌，可是實際殺傷并不大，諸葛亮的主力基本上沒有受什么損失，如果他及時回援，張郃要想解上邽之圍，還是有不小的困難。
正因為如此，張郃顧不上長途奔襲的疲憊，以最快的速度趕往上邽。
這個消息，很快送到了向朗和魏霸的面前。
向朗立刻做出了反應，他以兩千人守上邽，八千人在城西立陣，準備迎戰張郃的一萬多步騎。
聽到這個消息，夏侯儒和費曜啞然失笑。他們覺得向朗這是瘋了，到了這個時候，不盡快撤離，居然還想以區區一萬步卒迎戰，而且是在腹背受敵的情況下應戰，只能說他連一點基本的常識都不懂。
張郃也有些猶豫。他對向朗并不陌生，知道他是個能吏，可是卻沒聽說向朗領過兵。這樣的一個人，會不會也是和馬謖一樣，是因為荊襄人的身份才得到諸葛亮的重用？有馬謖這樣的書生領兵在前，張郃覺得不排除有這種可能。
不過，張郃畢竟是張郃，他沒有因為對手可能是個不知兵的書生就掉以輕心，他對夏侯儒、費曜說道：“向朗雖然兵力不足，可是他以逸待勞，又有大量的軍械幫助，遠不是被我牽著鼻子趕了三百多里路的馬謖可比。現在戰場是他選的，地形自然是對他有利，對我們不利。如果強攻，我們的損失會很大。”
夏侯儒和費曜對張郃都非常敬佩。聽了張郃這句話，他們互相看了一眼，不約而同的拱拱手，對張郃說道：“一切聽從右將軍指揮！”
張郃很滿意，現在他是隴右戰場的最高指揮官，可以隨心所欲的安排戰術，不需要聽任何人的意見，更不會有人敢掣他的肘。這種感覺實在太好了，是他多年來夢寐以求的情景。
“向朗要以主力迎戰我等，他必然要將那些軍械也調撥過來，留守上邽城的，自然數量大減。”張郃不緊不慢的說道，一邊說，一邊用馬鞭在地上畫了個草圖。“我打算以正面佯攻牽制他，讓郭淮從城里出擊。郭淮在城里守了幾個月，想必現在一定是滿腹的怨氣，我們應該讓他有機會發泄一下。”
張郃看看諸將，微微一笑，說道：“不知諸君以為如何？”
眾將大笑。跟著張郃打仗就是好，不僅可以立功，而且能將傷亡減少到最低。以一萬多人吸引蜀軍的主力，讓郭淮出城攻擊蜀軍的后背，然后兩面夾擊，一定能大破蜀軍。更重要的是，最艱苦的仗留給郭淮打，功勞卻是大家一起分，這種好事誰不愿意？
對于郭淮來說，他也不會反對這個計劃。他身為雍州刺史，對蜀軍來犯一無所知，最后還被諸葛亮堵在上邽城里，眼睜睜的看著蜀軍攻城略地，幾乎喪失了整個雍州。如果不是張郃來援，他要么戰死在上邽，要么投降，總之他的仕途是完了。現在給他一個機會將功贖罪，他還能不高興？
眾將齊聲叫好。張郃立刻讓人把消息送進上邽城里，約好明天一早就開戰。為了避免諸葛亮突然回援，張郃遠放斥候，嚴密的監視著諸葛亮主力的動向。
他之所以在木門休整幾天，一方面是要讓將士們恢復一下體力，另一方面卻是要拉開這個時間差，讓諸葛亮盡可能的靠近木門，無法及時回援上邽。留在田復在木門看守那些糧草，也是希望能牽制住諸葛亮，讓他無法下定決心。
現在，他達到了這個目的，諸葛亮雖然極力往回趕，可是他離上邽還有一百多里，就算他明天趕到上邽，他也是疲憊之師，無法左右戰局。張郃讓夏侯儒率領三千步卒，在上邽城南立陣，就足以擋住諸葛亮，為他擊破向朗，收復上邽爭取時間。
除了木門方向的諸葛亮主力，張郃對臨渭和隴關方向也沒有放過，他安排了人在段谷監視渭水，防止有蜀漢軍從關中來援，也安排了人監視隴關的趙廣。不過，張郃萬萬沒有想到，隴關現在不僅有趙廣率領的三千步卒，還有魏霸率領的兩千多騎。魏霸到隴關之后，騎兵沒有出過隴關一步，張郃對他的到來是一無所知。
第二天天一亮，大戰正式拉開序幕。
迎著晨光，張郃率領近萬步騎，緩緩逼向上邽城西的蜀漢大營。向朗早有準備，在城西五里立下了大陣，嚴陣以待。原本用來攻城的大量軍械被他運到了陣前。一排排的輜重車用鐵鏈連接起來，在陣前組成了防御陣型，手持鐵戟、長矛的步卒就藏在輜重車的后面，等著刺殺沖陣的魏軍騎兵。在他們的身后，是數百輛連弩車組成的箭陣，每輛車都上滿了箭，隨時待命。
連弩車的后面是一架架高大的霹靂車，前后三排，錯落部署。每架霹靂車相隔十步，旁邊圍著五個士卒，后面是一架木車，木車上裝的全是準備好的石彈和陶罐。
霹靂車的后面是三個步卒方陣，每個方陣兩千人，呈倒品字。向朗身處中軍，由一個步卒方陣護衛，另外兩個方陣像是兩只巨拳，隨時準備出擊。
在他身后，隔著大營，還有一個兩千人的大陣。他們正對上邽，嚴密監視著上邽城里的一舉一動。
不管是面對城外的張郃還是城里的郭淮，向朗都是采取了守勢。他不僅將所有的軍械都推上了戰場，還在陣前準備了大量的鹿柴、拒馬樁，挖了幾道壕溝，以阻礙魏軍的騎兵沖擊。他所作的一切都明白無誤的表示出一個意思：上邽，我絕不放棄。我會堅守到底，一直等到丞相的大軍回援。
對向朗的這個心思，張郃能夠理解。隴右的勝負已定，卻遠遠不是最后的戰局，魏蜀之間爭奪隴右的戰爭還將繼續。如果他能收復隴右，那將來進兵關中，他就多了一條路。如果向朗守住上邽，蜀漢軍將來出兵隴右，也會多一個選擇。不管是哪一方，占領了上邽，就是占據了先機。
所以，上邽的爭奪勢在必行。
不過，張郃認為向朗這么做，無異于困獸猶斗，僅憑他這一萬步卒，有擋得住近兩倍兵力的魏軍前后夾擊？他把主力放在了西面，就必然會削弱上邽城的力量，郭淮一旦出城，他將無法應付。
對上邽，張郃勢在必得。
迎著金燦燦的朝陽，享受著凜冽的寒風拂面的感覺，看著頭上被風吹得獵獵作響的戰旗，張郃長長的吸了一口氣：“攻擊！”
“攻擊！”傳令兵大聲吼道，揮動彩旗，發出了命令。
“咚！咚咚！咚咚咚！”激昂的戰鼓聲打破了清里的寧靜，費曜指揮著五百步卒向前，慢慢的向蜀漢軍陣地接近。蜀漢軍陣前安排了大量的障礙，主力開始攻擊之前，他們必須先把這些障礙清除掉。
聽到魏軍開始攻擊的戰鼓聲，看著魏軍走出戰陣，指揮車上的向朗也下達了準備戰斗的命令。
戰鼓聲互相呼應，魏軍漸漸的接近了蜀軍的前沿陣地。
五百步，三百步，兩百步，一百五十步，一百步。
“射——”隨著一聲厲嘯，一枝鳴鏑呼嘯而出，撲向對面的魏軍。在這枝箭的身后，五十架連弩車開始轟鳴，五百枝箭緊隨著那枝鳴鏑，飛馳而出，仿佛跟著將軍沖鋒陷陣的大群勇士。
“舉盾——”魏軍陣中也傳出怒吼聲，步卒們“呼啦啦”一聲響，舉起了手中的盾牌，護住自己的面門和胸腹，繼續向前。弓箭手則就在停下，彎弓搭箭，極力還擊，掩護步卒們向前攻擊。
剎那間，戰鼓雷鳴，羽箭交馳，喊殺聲震耳欲聾。