劉備能橫穿司隸地界南下荊州并非因為他的兵馬有多強，而是因為曹操的大軍都集中在并州，其余人馬也駐扎在兗州，以防袁買趁虛而入。劉備只是過境而走，又不攻掠縣城、關隘，自然一路毫無壓力。
曹操得知劉備又從自己手下遛了，恨得咬牙切齒。可此時耽誤之急不是去追劉備，而是攻掠河北。曹操只好暫且放過劉備，繼續攻占并州。
劉備一走，并州空虛，曹操沒費多少力氣便將并州全境占領。在冀州打算坐收漁翁之利的辛評聞聽劉備棄城而走，曹操實力無損，同樣恨得咬牙切齒，卻毫無辦法。
曹操得了并州之后果然兵分三路，開始攻打冀、青、幽三州之地。辛評不敢分兵，死守鄴城。曹操親率主力人馬圍城，好給另外兩路人馬減輕壓力。
鄴城之下，曹操大軍繞城筑起土山，又暗掘地道攻之。辛評不敢怠慢設計堅守，城中法令甚嚴，守將稍有懈怠便要重罰。
東門守將馮禮，因酒醉有誤巡查，被辛評痛責。馮禮懷恨，連夜潛出城去降了曹操。曹操見有人來投當時大喜，詢問破城之計。
馮禮道：“突門內土厚，可掘地道而入。”
所謂突門是城門之外的秘密出口，位置只有城內守將清楚。制造突門通常是將城內城墻鑿開暗門，留城外五六寸城墻勿穿。如此一來在城外根本看不出突門位置，一旦戰況緊急，城內守軍可以快速鑿開突門進行突襲或者撤軍。由于突門處少了多一半的城墻，所以墻薄而土厚，若挖掘地道，只要挖過五六寸的城墻部分便可入城。
曹操命馮禮引三百精壯士卒，連夜掘地道而入。不過城中辛評也不是傻子，正因為城中巡查甚嚴，所以馮禮一失蹤便被辛評得知，每夜親自登城點視軍馬。
當夜在突門閣上，辛評發現城外曹營中寂靜異常又無燈火，便道：“曹操今夜必有所為，馮禮或引兵從地道而入。”說罷便命精兵運石封閉突門，令馮禮不得出。又令士卒將滾木擂石從突門閣上扔上扔下，砸塌地道，封鎖了馮禮去路。
馮禮及三百壯士進不能進，退不能退，皆悶死于土內。曹操折了許多軍士，遂罷地道之計，只是加緊圍城。
辛評被曹操圍攻多日，城中少糧，于是出了一計。這日在城上豎起白旗，上書“冀州百姓投降。”
曹操見狀笑道：“此是城中無糧，教老弱百姓出降，后必有兵出。一為減少城中糧草損耗，二為偷襲于我。”言罷命夏侯惇兄弟各領兵馬五千，埋伏城門兩邊，曹操親自乘馬由曹洪、許褚護衛來到城下。
果然片刻之后城門開處，百姓扶老攜幼，手持白旗而出。百姓才出盡，城中兵馬齊出，直沖曹操軍陣。曹操命人將帥旗一晃，夏侯惇、夏侯淵兩路兵馬齊出亂殺，將城中所出兵馬又殺了回去。
曹操見機不可失，欲趁亂入城，便揮軍飛馬追著敗軍趕到城邊。待到吊橋處，城上弩箭如雨，正有一箭射入曹操頭盔，險透其頂。曹洪、許褚急忙救了曹操回陣，兩下罷兵。
攻城戰本就難打，更兼鄴城墻高兵眾，即便曹操也一時無計可施，便召來眾將商議。許攸獻計道：“孟德何不決漳河之水以淹之？”
曹操用其計，差遣軍士于城外挖掘壕溝四十里，以引漳河之水。這些壕溝有個特點，便是臨河一面挖掘甚深，臨城一面卻挖掘甚淺。
辛評在城上只見淺溝便暗笑道：“曹操欲決漳河之水灌城。卻不知壕深可灌，壕淺無用！”遂不加防備。
當夜曹操添十倍軍士并力挖掘城邊錢溝，待至天明，壕溝廣深二丈，便引漳水灌之，城中水深數尺，糧草盡淹沒水中。
鄴城本就缺糧，大水一淹，立時糧絕，軍士皆餓死。曹操見計策已成，便命士卒在城外吶喊招安城內之人。
數萬曹軍圍城高呼：“城中軍民，降者免死！”其聲震天動地。
當夜，城中西門守將放曹兵入城，夏侯惇、夏侯淵領兵沖殺，城內無一合之敵。二將沖進袁紹所建宮室，生擒袁買、辛評、劉氏等人綁出城來，并將南燁所制玉璽搜出。
曹操對于袁買、劉氏毫無興趣，只是命人將玉璽收好，又問辛評道：“前日我至城下，城中弩箭之多險些害我喪命，你可知之？”
辛評怒視曹操道：“只恨未能殺你！”
曹操聞言笑道：“你忠于袁氏，不得不如此待我，我不怪你。如今肯降我否？”
辛評大叫道：“我生為袁氏臣，死為袁氏鬼，要殺便殺，只是不降！”
曹操無奈，命人牽出斬之。受刑之時辛評對行刑者道：“我主在北，不可使我面南而死！”言罷乃向北跪，引頸就刃而死。曹操感其忠義，命葬于城北。
袁氏鄴城根基一破，冀州盡被曹操所得。三州之中，最難攻破的冀州都破了，其余二州更不在話下。數日之后，曹操便得到消息，李典、樂進領兵破幽州斬張勛。曹仁、程昱領兵破青州斬楊弘，自此冀、青、幽、并四州之地盡被曹操所得。
曹操平定四州之后親往袁紹墓祭祀，哭聲甚哀。眾文武不明其意，許攸出言問道：“孟德何必哭一偽帝？”
曹操道：“我非哭偽帝袁紹，乃哭我好友本初也！昔日我與本初一同起兵討董之時，本初曾問我‘若事不成，該當如何？’我問本初‘足下之意如何？’本初道‘我據河北，阻燕代，兼沙漠之眾，南向以爭天下，你又如何？’我答曰‘我任天下才智勇猛之士，以道御之，無所不可。’此言恍如昨日，而今本初已喪，我豈能不流涕也？”
眾將官聞言皆嘆息，深感主公曹操志向高遠，袁紹鼠目寸光。似乎曹操有今日之勝，袁紹有今日之敗，早在二人起兵之時便已注定，一切皆如天意一般。
曹操祭拜之后下令道：“河北居民遭兵革之難，盡免今年租賦。”一面又表奏朝廷，自領冀州牧。
曹操雖然盡得河北之地，可是袁氏一族經營河北多年，頗有威望。曹操擔憂河北有人作亂，不敢輕易退兵而回，便屯兵鄴城，治兵安民。
一日許褚走馬入東門，迎面正遇許攸。許攸喚許褚道：“你等若無我，安能出入此門？”
許褚本就看不慣許攸平日直呼曹操之名，今日又見其態度傲慢，便怒道：“我等千辛萬苦，拼死血戰，奪得城池，你安敢在此夸口？”
許攸自持有功，不將曹操一眾文武放在眼里，就連見到曹操也以故人自居，而不稱主公。此時被許褚一頂，火往上撞，便罵道：“你等皆匹夫耳，何足道哉！”
許褚大怒，拔劍斬殺許攸，提頭來見曹操道：“許攸無禮，俺已殺之，請主公治罪。”
曹操也早看許攸不順眼，之前一再容忍，一是因為許攸有功，二是因為曹操實力尚弱要做出禮賢下士之態。如今曹操得了河北四州，再加上司隸、兗州、豫州、徐州之地，天下大半盡歸其有，心中便容不得許攸總是觸犯自己威嚴。
許褚殺了許攸，曹操心中叫好，可是嘴上卻道：“子遠與我乃是舊交，故出言相戲而已，你又何必殺之？只是人死不能復生，我責你也是無用，且罰你一年俸祿，用于厚葬許攸。”
曹操此言一出許褚便松了口氣，知道曹操無心重罰自己，遂拜謝而出。曹操失了許攸，才想起河北名士眾多，令人遍訪賢士。
冀州百姓道：“騎都尉崔琰，字季珪，清河東武城人。其人相貌俊美，文武雙全。數次獻計于袁紹，袁紹不從，因此托疾在家。”
曹操聞知便召崔琰為別駕從事，與之議事道：“按本州戶籍，共計三十萬眾，可謂大州。”言罷面現喜色。
崔琰道：“如今天下分崩，九州幅裂，征戰不斷，冀州之民暴骨原野。丞相不急救其涂炭，而先計校戶籍得失，豈不令本州士民大失所望？”
曹操聞言深以為然，下令開倉放糧救濟百姓，待崔琰為上賓。而后曹操又招得數名河北武將，將，馬延、張顗等人盡在其中。
就在曹操招攬武將，收攏民心之時，幽州傳來消息，烏桓單于蹋頓趁袁買敗亡之際，也在招攬人馬，揚言要為袁氏報仇。幽、并二州心向袁氏之人多有投效，軍民奔烏桓者不下十萬之眾。
曹操聞知大怒，召集眾將商議進兵烏桓。曹洪等將道：“袁氏一族兵敗將亡，勢窮力盡，余黨無處藏身，這才遠投沙漠，已然不足為懼。如今引兵擊之，劉備、劉表若乘虛襲許都，我等救應不及，為禍不淺。還請主公回師勿進為上。”
荀攸道：“諸公所言錯矣！袁紹與烏桓有恩，蹋頓單于又欲與主公為敵，乃是大患，不可不除。沙漠之人自持邊遠必不設防，如今乘其無備卒然擊之必可破也，若待其來日坐大，幽、并二州無寧日矣。
至于劉表座談之客而已，其才不足以御劉備，重任之則恐不能制，輕任之則備不為所用。主公雖虛國遠征，亦無憂也。”
曹操點首道：“公達之言極是！”遂率大小三軍，車數千輛，望烏桓進發。
大軍一離幽州地界，便見黃沙漠漠，狂風四起，道路崎嶇，人馬難行。士卒舉步維艱，曹操便有回軍之意，問計于荀攸道：“我見北地崎嶇，意欲回軍如何？”
荀攸道：“兵貴神速。如今千里襲人，輜重多而難以驅馳，不如輕兵倍道而行，攻其不備。但須識路徑者為引導。”
曹操尋來原幽州刺史烏桓觸問之地理。烏桓觸答道：“此道秋夏間有水，淺不通車馬，深不載舟船，最難行動。不如回軍，從盧龍口越白檀之險，出空虛之地，前往柳城，攻其不備。蹋頓可一戰而擒也。”
曹操從其言，封烏桓觸為鎮北將軍，作向導官為前驅。夏侯惇為中軍，曹操自押后陣，倍道輕騎而進。
烏桓觸引夏侯惇行至白狼山，正遇蹋頓率領數萬騎前來。夏侯惇飛報曹操，曹操勒馬登高望之，見蹋頓兵無隊伍，參差不整。便對夏侯惇道：“敵兵不整，便可擊之。”言罷命麾下眾將聽從夏侯惇調遣。
夏侯惇引許褚、夏侯淵、樂進、曹仁分四路下山，奮力急攻，蹋頓大亂。夏侯惇拍馬沖殺在前，斬蹋頓于馬下，余眾皆降。
曹操收兵入柳城，封烏桓觸為柳亭侯，以守柳城。又撫慰其余烏桓單于人等，收得駿馬萬匹，即日回兵。
當時天氣寒且旱，二百里無水，軍又乏糧，只得殺馬為食，鑿地三四十丈，方得水。一路行來，眾將士苦不堪言，疲累、患病、饑餓而死者不在少數。
此仗曹操雖勝卻未占到什么便宜，回到幽州曹操便對眾將道：“此次乘危遠征，僥幸成功。雖得勝，天所佑也。日后此等遠征不可常為，以免勞民傷財。”
烏桓一平，遼東公孫度便上表降服，顯然是懼怕曹操聲威。而曹操經過烏桓一仗也吃了不少苦頭，不想再遠征遼東，便接受了公孫度表章，封公孫度為襄平侯，以安其心。
曹操領兵回到冀州之后，程昱等人便奏請道：“北方既定，主公當速還許都，早定下江南之策。”
曹操笑道：“我有此志久矣！諸君所言，正合我意。”
當夜曹操宿于鄴城東角樓上，憑欄仰觀天文。忽見荀攸在側，曹操便指向南方道：“南方旺氣沖天，星斗燦然，恐不可圖也。”
荀攸心知曹操是指南燁、劉備、孫權等人，便道：“以丞相天威，何人不服？”
曹操聞言一笑，正要再言，突然一道金光從地而起。曹操便問道：“此光是何征兆？”
荀攸道：“恭喜丞相！此必有寶于地下。”
曹操聞聽大喜，遣麾下發丘中郎將和摸金校尉領兵掘之。眾軍士于金光處掘地三尺，挖出一銅雀。曹操問荀攸道：“此何兆也？”
荀攸道：“昔舜母夢玉雀入懷而生舜。今得銅雀，亦吉祥之兆也。”
曹操大喜，命人建造高臺以慶之。即日破土動工，燒瓦磨磚，筑銅雀臺于漳河之上，預計一年可成。
曹植諫言道：“若建樓臺慶賀吉祥，必立三座以壯聲威。中間高者，名為銅雀。左邊一座，名為玉龍。右邊一座，名為金鳳。再作兩條飛橋，橫空而上，才為壯觀。”
曹操笑道：“我兒所言甚善！他日臺成，足可娛我平生！”
原來曹操有五子，唯曹植生性敏慧，善文章，曹操平日最愛。于是留曹植在鄴城建造銅雀臺，曹操自領收降袁氏之兵數十萬班師回許昌，大封功臣。
河北已定，曹操便聚眾謀士商議，欲南征劉備、劉表。荀彧勸諫道：“大軍才北征而回，不可復動。且修養半年，養精蓄銳，劉表、劉備、孫權可一鼓而下。”
曹操從其言，遂分兵屯田，休養生息。只等時機一到，便大軍南征，一統天下。
就在曹操征戰北地之時，西方的劉璋與張魯，東方的劉表與孫權也都有些邊境摩擦，只是規模不大。隨著曹操吞并四州之地，各路諸侯也都消停下來，將曹操當成了頭號大敵。
卻說劉備到了荊州，劉表待之甚厚，三日一小宴，五日一大宴。劉表如此善待劉備原因有三，一是劉表與劉備同為漢室宗親。二是劉表想要拉攏劉備對抗曹操。三是因為劉表知道劉備與南燁交好。
這一日二人正在相聚飲酒，忽報降將張武、陳孫在江夏擄掠人民，共謀造反。劉表大驚道：“二賊反叛，為禍不小！”
劉備道：“兄長不必憂慮，備愿往討之。”
劉表大喜，點齊三萬人馬，命劉備前去討賊。劉備領命而行來到江夏。張武、陳孫引兵來迎。
劉備與關羽、張飛、陳到一同出馬在門旗之下，望見張武所騎一匹白馬，極其雄駿。劉備道：“此必千里馬也！”
話音未落，關羽騎爪黃飛電揮刀而出，直沖賊軍陣前。張武縱馬來迎，不到三合，被關羽一刀斬落馬下。關羽隨手扯住白馬轡頭，牽馬回陣。
陳孫見了，趕上前來奪馬。張飛大喝一聲，挺矛直出，將陳孫刺死，賊眾皆潰散。劉備招安余黨，平復江夏各縣，班師而回。
劉表見劉備出馬便平定了叛亂十分歡喜，出郭迎接入城，設宴慶功。酒至半酣，劉表道：“我弟如此雄才，荊州有倚賴也。但憂南越不時來寇，張魯、孫權皆是大患。”
劉備道：“弟有三將，皆可重用。云長可守子城，以鎮張魯。翼德可巡南越之境。叔至可拒孫權。兄長何足慮哉？”
劉表大喜，欲從其言。蔡瑁在席間聽見卻甚為不悅，回告其姐蔡夫人道：“劉備欲遣三將居外領兵而自居荊州，如此久必為患。”
蔡夫人然其言，夜間對劉表道：“妾身聞聽荊州士人多與劉備往來結交，此事不可不防。劉備居住城中無益，不如遣往他處。”
劉表不以為然道：“玄德仁人也！不會與我不利。”
蔡夫人道：“只恐他心不似你心。”
劉表被枕邊風一吹便有些意動，遂沉吟不答。蔡夫人也知過猶不及，便不再多言。