劉備聞聽曹操大軍將至嚇了一跳。更讓他感到恐懼的是諸葛亮要表達的意思，那就是在絕對的實力面前，一切陰謀詭計都是徒勞的。面對力不能敵，智不能取的曹操，劉備怎能不怕？
心中驚懼的劉備見諸葛亮能預見曹操出兵便問道：“若是不敵我等該當如何？”
諸葛亮道：“亮有一計，可敵曹軍。若主公不用便只能棄了新野。”
劉備聽諸葛亮還有計策當時大喜道：“先生若有妙計，又怎知我會棄之不用？還請先生言明。”
諸葛亮道：“新野縣小兵少難敵曹軍，近聞劉景升病危，主公可趁機取荊州為安身之地。若得荊州，主公兵馬強之十倍，可拒曹操。”
劉備聞言皺眉道：“先生之計雖善，但我受景升收留之恩，豈忍圖之？”
諸葛亮道：“今若不取，后悔晚矣！”說罷望向劉備。
劉備之前便以仁義著稱于世，這為他招攬了不少文武賢才，也使得眾多士卒百姓歸附。后來又聽諸葛亮一番分析，知道曹操占天時，孫權占地利，自己占人和，因此更不敢行不仁不義之事。于是搖頭道：“我寧死不忍作負義之事。”
諸葛亮聽了劉備的答復心中一喜一憂，喜的是劉備在危急關頭還能將仁義之舉貫徹到底，這對劉備獨占人和顯然是有好處的。憂的則是眼前曹操大軍將至，若不用此計便只有走為上策了。心情矛盾的諸葛亮只能點頭道：“若主公不用此計，我只能另想他法，日后再作商議。”
卻說夏侯惇等人敗回許昌，自縛向曹操請罪。曹操雖沒想到十萬大軍就這么灰頭土臉的回來了，不過卻并沒將些許損失放在心上。反而安慰夏侯惇等將道：“勝敗乃兵家常事。只要能知敗在何處引以為戒便是。”
夏侯惇道：“諸葛亮施詭計，用火攻破我軍。”
曹操道：“你自幼用兵，豈不知防備火攻？”
夏侯惇沮喪道：“曼成、文謙曾提醒于我，此時后悔不及！”說罷夏侯惇又抬起頭道：“劉備如此猖狂乃腹心大患，主公不可不除。”
曹操聞言先重賞李典、樂進，而后道：“我所慮者劉備、孫權、南燁而已，劉表、劉璋、張魯皆不足為慮。劉備敢燒我士卒，我定要掃平江南，以雪此恨。”
曹操言罷盡起大軍三十萬，曹仁、曹洪為第一隊，夏侯淵、夏侯惇為第二隊，樂進、李典為第三隊，滿寵、呂虔為第四隊，曹操親率諸將為第五隊，許褚為先鋒，各領兵馬五萬浩浩蕩蕩再次向新野殺來。
荊州劉表在病中得知劉備戰勝夏侯惇十萬大軍先是一喜，而后又聞曹操盡起大軍來攻便是一憂。這一喜一憂讓劉表的病情突然加重，他自知命不久矣，便請劉備到襄陽托孤。
劉備見了病榻之上形容消瘦的劉表未言先哭。這讓劉表十分感動，對劉備道：“我已病入膏肓，不久將死，特托孤于賢弟。我子無才，恐不能承父業，我死之后，賢弟可自領荊州。”
劉表此時的情況和當初陶謙差不多，若無曹操大軍相逼，劉表也不會讓荊州給劉備。可是此時情況危急，劉表也知道憑自己兩個兒子守不住荊州，還不如讓給劉備落個人情，好讓劉備罩著兩個兒子。若是荊州被曹操攻陷，兩個兒子就是階下囚，跟著劉備就算無權也好歹能做個富家翁。
劉備聞聽劉表要讓荊州心中自然歡喜，可惜為了名聲著想他卻不能答應，反而落淚道：“賢兄何出此言？且不說賢兄有望康復，便是真有萬一，備當竭力輔佐賢侄，豈敢別有他圖？”
劉表之才雖說比不上曹操、劉備，可也是一方諸侯，即便行將就木，心里卻十分清楚。他明白兩個兒子誰也斗不過劉備，劉備就算輔佐兒子也不會認其為主，時間一長荊州權柄還是會落于劉備之手。等劉備借荊州之力攻占他州，從屬關系就會轉換。最好的結果就是自己子嗣能被劉備任用為一郡太守，若是那樣劉表也就知足了。
二人正說著，突然下人來報，曹操大軍逼近新野。劉備聞言急忙向劉表告辭，星夜回新野布防。劉表聞報同樣驚急交加，竟然吐血不止。
蔡夫人見劉表吐血急忙請來醫者，又在一旁照顧。劉表自知命不久矣，便勉強起身來寫遺囑。當初他雖然在二子之間猶豫不決，可是如今他打定主意要讓劉備輔佐兒子，自然選擇劉備支持的長子劉琦為荊州之主。
劉表光想著劉備能保荊州，卻忘了蔡夫人就在身旁。蔡夫人見劉表不立自己兒子劉琮反立劉琦心中大怒。她一把抓過遺囑，當著劉表的面撕得粉碎大罵道：“老匹夫安敢如此！”言罷命醫者從人退下，又將內門反鎖。
劉表見狀驚怒交加又是吐血不止，卻再無人照料。蔡夫人來到門外也意識到自己魯莽，于是急忙召來蔡瑁，領兵將州牧府看守起來，又將見到遺囑的從人醫者統統殺死方才放心。
劉琦在江夏得知父親病危，來到荊州探病。方到外門，便被蔡瑁攔住道：“公子奉命鎮守江夏，責任重大。如今擅離職守，若東吳兵至，如何是好？若入見主公，主公必然嗔怒，有礙病情，此非孝道也，宜速回。”
劉琦立于門外大哭一場，還是不得入門，只好上馬回江夏。病重的劉表被囚禁房中斷了醫藥飲食，已然生命垂危，聽到劉琦哭聲忽然回光返照大叫數聲而死。
劉表一死，蔡夫人便與蔡瑁、張允商議，假寫遺囑，令次子劉琮為荊州之主，然后舉哀報喪。
劉琮年紀雖幼卻也知道長幼有序，見眾官拜自己為主便問道：“父親不幸棄世，我兄現在江夏，叔父玄德在新野。你等立我為主，兄長、叔父若來，該如何解釋？”
劉表麾下眾人都看見蔡瑁兵圍府邸不讓劉琦進門，誰還不知這里面有貓膩。劉琮問出這句話來，眾官一時還真不知該如何答對。便在此時一人出班道：“公子之言甚善！今可急發哀書至江夏，請大公子為荊州之主，命玄德公一同理事。北可以敵曹操，南可以拒孫權。此萬全之策也。”
劉表眾將聞聽有人支持劉琦繼位皆是大驚，眾人以目視之，出言之人乃是幕僚李珪。
蔡瑁聞言大怒道：“你一小官也敢亂言違逆主公遺命，還不退下！”
李珪大罵道：“你與蔡氏同謀假造遺命，騙得了何人？如今廢長立幼，荊襄九郡送于蔡氏之手。主公在天有靈，你等不得好死！”
蔡瑁聽李珪直言自己的齷齪之事更是大怒，喝令左右推出斬首，李珪至死大罵不絕。蔡瑁殺了李珪，見無人再敢反對，遂立劉琮為主。蔡氏宗族分領荊州之兵，命治中鄧義、別駕劉先守衛荊州以防劉琦、劉備，竟不將劉表死訊告知二人。
荊州眾人治喪已畢，便聚在一處商議如何應對曹兵。劉琮年幼，萬事全由蔡夫人與蔡瑁做主。關鍵是這二人內斗內行，外斗外行，讓他們搶班奪權還行，出戰曹操就不靈了，只能集思廣益。
東曹掾傅巽進言道：“如今堪憂者除曹操之外，還有江夏的大公子，新野的劉玄德，若此二人興兵問罪，不等曹操兵到，荊襄危矣。我有一計可使荊襄之民安如泰山，又可保全主公名爵。”
蔡瑁喜道：“不知何計？”
傅巽道：“不如將荊襄九郡獻與曹操，曹操必厚待主公。”
劉琮雖說年幼，卻也聰明懂事，否則不會得劉表喜歡。他聽傅巽說完不由插話道：“這算何計？我才承父親基業，尚未坐穩，你便要獻與他人是何道理？”
年幼的劉琮當然不知道傅巽打算，可是蔡瑁、蒯越等人卻明白傅巽的心思。便是劉表在世與劉備合力也不一定能擋得住曹操大軍，如今劉琮繼位，劉備、劉琦虎視眈眈，就更沒希望勝過曹操。既然明知必敗，還不如早降，曹操是否善待劉琮不重要，重要的是曹操肯定會善待他們這些提議投降的將官。
蒯越出言道：“傅公悌之言是也！有道是逆順有大體，強弱有定勢。曹操以朝廷為名揮兵南下，主公拒之便是抗拒朝廷，其名不順。且主公新立，外患內憂，曹操勢大，安能取能取勝？獻城而降總好過兵敗被俘。”
劉琮一個孩子，就算再聰明也辯不過蒯越，只能猶豫道：“諸公所言甚善！只是將父親基業讓與他人，豈不貽笑天下？”
話音剛落，只見一個小將挺身而出道：“我有一計可擋曹兵！”
眾人聞言看來，只見這個小將生的唇紅齒白，眉清目秀，雖為男子俊美卻不輸女子。蔡瑁知此人乃是新投劉表麾下的小將陸遜，字伯言。其祖父是廬江太守陸康，因廬江被孫策攻陷而死。陸康死后陸家便離了廬江隱居，直到去年陸遜學有所成才出仕劉表，就是因為劉表與孫權有仇。劉表見陸遜相貌俊朗才華過人甚是喜愛，便留在麾下為將。
蔡瑁聽陸遜有計破曹，便問道：“你有何計？”
陸遜道：“先主與江東孫氏有仇，卻與交州光華國師交好。如今曹操揮兵南下，何不求助于國師？若國師出兵相助，曹操何足懼哉？”
眾人聞言皆是一愣，他們光想著眼前的敵人是曹操、劉備、劉琦，卻忘了自己還有外援，此時聽陸遜一提紛紛議論起來，覺得此計確有可行之處。
傅巽是提議降曹的，此時聽陸遜與自己意見相左自然不悅，便道：“國師或可抵擋曹操，但國師一向不喜與人爭鋒，豈會為荊州出兵抗曹？”
陸遜聞言笑道：“傅公此言差矣！誰說國師不喜與人爭鋒？若國師不喜征戰，張角、董卓、李傕、袁紹等人又是何人所平？國師又因何被封為大將軍？只是國師仁義，從不興無義之師罷了。”
傅巽抓住陸遜話中漏洞道：“曹操奉朝廷旨意南征，名正而言順。國師又與曹操交厚，便是出兵也只會助曹操，豈會助我等？”
陸遜從容道：“曹操狹天子以令諸侯，名為漢相，實為漢賊，天子曾以衣帶血詔討之，豈是義師？國師曾救曹操之父，曹操卻殺國師岳丈馬騰將軍，如此恩將仇報又何談交厚？若主公答應，我愿為使者，憑三寸不爛之舌請國師出兵抗曹。”說罷看向劉琮。
劉琮心理上是支持陸遜提議的，可是他卻不敢自作主張，而是看向旁邊的母親蔡夫人。蔡夫人則是看向了蔡瑁。蔡瑁想了想，覺得陸遜既年輕又無名望，恐怕很難請動南燁。于是搖頭道：“此事關系荊州百姓存亡，豈可放在你一小輩身上？國師不來，荊州豈不危矣？我看不如降曹穩妥。”
陸遜見蔡瑁輕視自己，當時高聲道：“左右要降，還不如降了國師。若降國師，國師必來救援，此其一也。其二，曹操是敵，國師是友，降敵不如降友。其三，西涼韓遂降曹便被囚禁許昌，南中董斟降了國師還是一郡之主。曹操狡詐，國師仁慈，何不去降國師？”
眾將誰也沒想到還有這么一條出路，又是議論紛紛，這回他們可比剛才討論的熱烈多了。正如陸遜所言，一旦荊州獻給南燁，南燁發兵抗曹便是板上釘釘絕無差錯。此時他們討論的已經不是降曹與抗曹的問題，而是究竟要投降哪一方的問題。眾將官分成兩派，一邊支持降曹，一邊支持降南，吵得不亦樂乎。
陸遜冷眼旁觀心中暗笑，覺得劉表麾下眾將除了剛才死的李珪之外，全是一群沒骨氣的投降派。抗曹不積極，投降倒是挺積極的。
蔡瑁見眾人吵得厲害，耳朵都疼了，便大聲道：“都給我住口！”
眾人見蔡瑁發怒，這才聲音漸止，蔡瑁看向蒯越問道：“異度先生以為如何？”
蒯越看了陸遜一眼露出贊許的神色，而后道：“伯言所云不失為一條妙策，也令我等多了一個抉擇。不過依我之見，還是降曹為好。”
眾人聞言同時看向蒯越，陸遜眼中更是寒光一閃。蔡瑁聞言道：“愿聞先生高見。”
蒯越道：“正如伯言所說，投降國師確實有些好處，可風險同樣不小。我等若降曹操，國師必不來攻。我等若降國師，曹操與國師將必有一戰。此戰聲勢不小，戰場定在我荊州，國師若勝，我等難免損兵折將，曹操若勝，我等死無葬身之地，此其一也。其二是交州路遠，若等國師來救，我等先要擋住曹操，此事難矣。依我之見，降曹或是降南，不在二人仁義或是奸詐，而在于二人誰能得勝。曹操坐擁八州，兵強將廣，顯然更勝一籌，所以降南不如降曹，伯言以為如何？”
陸遜見蒯越看向自己腦中快速思考了一番，而后向蒯越拱手道：“異度先生見識長遠，所言極是！晚輩不如也！”
蒯越聞言笑道：“伯言能想到國師已然優于堂上眾人矣！”
蔡夫人此時道：“既然公悌、異度、伯言所見相同，那便依計而行。不知何人愿去曹營獻書？何人愿去告知各郡？”
帳下宋忠出班道：“我愿往曹營送書！”
眾將見宋忠如此積極，這才反應過來去送降書不是什么丟臉的事，反而是件美差。除了能和未來的主公曹操混個臉熟之外，賞賜也少不了，可惜被宋忠搶了先。至于去通知各郡就是個體力活了，少不了一路奔波，還沒什么好處，眾人也就不爭了。
陸遜見眾人不去，便搶先一步道：“末將愿往告知各郡！”
蔡瑁見兩個差事皆有人應下，便點頭答應。此時又有一將出班道：“荊襄九郡相隔甚遠，末將愿與伯言同往送信，免得誤事。”
眾人視之，見此人身長八尺，面如重棗，乃義陽人魏延，字文長。蔡瑁以為魏延說的有理，便讓他與陸遜同往。陸遜與魏延相視一笑，便領命而出。宋忠也拿了降書前往曹營投獻。
曹操未到荊州地界便接到宋忠獻上降書當時大喜，重賞宋忠。并讓宋忠回復劉琮，若能獻城迎接，將來便命他永為荊州之主。
宋忠得了賞賜十分歡喜，拜辭曹操之后便回荊州傳訊。行至半路，忽然前方一支人馬攔住去路，正是關羽領兵巡視。宋忠回避不及被關羽喚住問起荊州之事。初時宋忠還想隱瞞，關羽見他說話吞吞吐吐便一再逼問，宋忠無奈只能將實情道出。
關羽聞聽劉表已死，劉琮降曹當時大驚，捉了宋忠回報劉備。劉備還等著劉表傳位劉琦自己好輔政呢，結果聽宋忠說完當時大哭，至于是哭劉表之死還是哭荊州歸了曹操便不得而知了。
張飛怒道：“事已至此，可先斬宋忠，在起兵渡江奪了襄陽，殺了蔡氏、劉琮，然后與曹操交戰。”
劉備倒是也想按張飛所言圖個痛快，可惜他卻不能這么做，全因為仁義二字束縛。他喝止張飛道：“你且住口，我自有斟酌。”說罷又對宋忠道：“如此大事你等何不早來報我？事到如今殺你無濟于事，你可速去。”
宋忠聞言抱頭鼠竄而去。劉備心中憂悶正要招諸葛亮商議對策，卻有下人來報道：“大公子劉琦差伊籍為使前來，言有要事相告。”