關羽麾下士卒家眷皆在兗州，聽關羽要往兗州自然紛紛應諾。至于荀諶的囑咐，眾將士誰也沒提，一個死軍師和一個活將軍，將士們自然是聽關羽的。而關羽不聽荀諶勸告也是性格使然，他覺得若不能奪回兗州便無法向劉備交代，縱然此去千難萬險也不愿有負劉備所托。當然關羽也有一些僥幸心理，覺得奪回兗州還有希望，所以一面回兵，一面遣人星夜往豫州、并州求援，想要三路兵馬一同奪回兗州。
人馬正往前行，忽然前方喊殺聲大震，一隊軍馬攔住關羽去路，為首大將正是陳武。陳武勒馬挺槍大叫道：“云長何不早降！”
關羽大罵道：“手下敗將也敢尋死！我乃漢將，豈可降賊！”言罷拍馬舞刀，直取陳武。
陳武上前交戰，不到十合撥馬敗走。關羽提刀追殺十余里，忽喊聲又起，左邊山谷中周泰領軍沖出，截斷關羽后路，陳武回馬復戰，原來陳武假意敗退乃是誘敵之計。
關羽腹背受敵無法兼顧，只能揮軍突圍而走。經此一戰關羽兵馬又去一半，還有五千余人。關羽尋思周瑜人馬還在鄴城之下，便繞路往兗州而行，好在先前陳武詐敗之時為求逼真留下一些糧草，關羽士卒才不用劫掠為生。
繞過鄴城之后，關羽剛松口氣，便見兩邊山坡之上伏兵四起，左有周瑜，右有凌統，便見周瑜羽扇綸巾，手指關羽道：“云長將軍往哪里去？前方兗州已為我主所有！我在此等關將軍多時矣！”
關羽一見周瑜雙目冒火，大罵道：“無義之徒，速來受死！”說罷便策馬往山坡上沖殺。
周瑜見狀不急不怒微微一笑，吩咐士卒放箭。兩邊山坡士卒一同開弓射箭，滾木擂石紛紛滾落。關羽撥打雕翎，無法靠近周瑜，只得敗陣而走，五千士卒又折了兩千余人。
凌統見關羽要走便要去追，周瑜喝止道：“公績莫往！你身上有傷豈是關羽對手？”
凌統不甘心道：“我等軍馬是關羽十倍，豈可輕易放過？”
周瑜笑道：“困獸猶斗，窮寇莫追，我等不損一兵一將能留下關羽兩千兵馬也該知足了。前方自有人會要關羽性命。”
凌統聞言不再多言，他哪里知道周瑜不是不想追擊，而是無將可用。周瑜可不認為自己和有傷在身的凌統能擋住關羽。
關羽引著三千余敗軍跑了一陣，見吳軍沒有追來才松了口氣，于是又往前行。眼看進入兗州地界，山崦內又有兩軍撞出，左邊潘璋，右邊董襲，各領一萬軍馬殺出。原來二將奉呂蒙之命來助周瑜，周瑜便命二人埋伏在此，專候關羽到來。
潘璋、董襲見關羽士卒狼狽不堪，關，關羽本人也沒了往日威風，胸前的美髯都被血水浸紅粘連到了一處，于是便以為關羽好欺，一齊挺槍舉刀雙戰關羽。
關羽見兩個二流武將把自己當成了肥肉，竟然皆要先殺自己爭功，不由心中大怒。揮舞青龍偃月刀力敵二將。
潘璋、董襲若是穩妥一些，利用埋伏的時間設下陷坑、絆馬索，未必不能擒住關羽。可是二人有爭功之心，又有些小看關羽，便沒有設下陷阱，想要陣前斬將。如果二人通力合作又有大軍在側，也未必敵不過疲憊的關羽，可是二人各自為戰就不是關羽的對手了。
世上沒有那么多如果，也沒有賣后悔藥的。正是因為潘璋、董襲輕敵，才被關羽抓住破綻各個擊破，不到二十合先殺退了潘璋，又戰十合殺退董襲。關羽再次領兵突出重圍，此時再回頭看，身后士卒只剩千余。
看著身后渾身浴血的千余士卒，關羽不知自己該不該再往前行。關羽心中明白，就憑這些士卒，無論如何也拿不下兗州。此時他有些后悔沒聽荀諶之言，若用荀諶之計，自己可能兵敗丟臉，但至少可以保全大半士卒性命，說不定這些士卒還能幫上張飛，結果總比被一路圍殺枉死的好。
就在關羽立在兗州界口猶豫不決之時，道邊樹林之中突然鉆出幾個士卒，高聲問道：“前方可是二將軍兵馬？”
關羽見狀一愣，忙將幾個灰頭土臉的士卒喚到跟前問道：“你等是何人？因何藏于密林之中？”
為首的士卒抹了一把臉上灰泥道：“二將軍，我等皆是兗州士卒，專為在此把守烽火臺。皆因吳兵犯境，我等才不得已藏身在此。”
關羽聞言心中大怒，呵斥道：“吳兵犯境，何不舉火？”
士卒苦著臉道：“呂蒙遣人盡穿白衣，打震遠鏢局旗號，扮作行商、鏢師，詐入烽火臺，因此各處不得舉火。”
震遠鏢局的聲譽聞名天下，雖不能說沒有丟失過一單貨物，但就算貨物遺失也會加倍彌補貨主損失。各地百姓對鏢局、鏢師、錢莊的信任程度甚至大于官府和官兵，也難怪呂蒙假扮商人鏢師可以屢屢得手。
關羽聽完前因后果愈加恨怒，想到自己既然已經選擇來到兗州，何不討呂蒙要個說法？就算不能奪回兗州，能誘呂蒙出城殺之，也好解心頭之恨。想罷關羽便起兵往昌邑而行。
潘璋、董襲一敗，呂蒙便在城中聞知關羽入境。當得知關羽只剩下千余人馬時，呂蒙并未輕視，反而吩咐士卒下去準備。并傳下號令：凡兗州諸郡，有隨關羽出征將士之家，不許吳兵攪擾，按月給與糧米。有患病者，遣醫治療。將士之家，感其恩惠，都愿助呂蒙行事。
這一日有人來報呂蒙關羽兵臨城下，呂蒙于是登城而望。關羽在城下見了呂蒙大怒責問道：“呂蒙狗賊，我等兩家約好共誅曹丕，如今你卻助曹而襲我，是背盟也。你這背信小人可敢出城與我一戰？”
呂蒙聞言臉不紅，氣不喘，在城頭笑道：“云長將軍豈不聞兵者詭道也？你若有計策奪我徐、揚二州自可去取。來人，擺陣。”
隨著呂蒙一聲令下，竟有不少士卒家眷走上城頭，城上豎起一面白旗，上書“兗州百姓”四字。眾家眷走上城頭之后都叫自己家人速速投降。
關羽沒想到呂蒙如此陰險，非但不出城來戰，反而找來士卒家眷勸降。關羽大怒便欲上前，卻被城上一陣箭雨射了回來。關羽遙望城頭，皆是兗州百姓，呼兄喚弟，覓子尋爺，喊聲不住。
呂蒙在城上看的清楚，關羽身后士卒已然蠢蠢欲動，于是下令打開城門。好歹呂蒙城中也有上萬大軍，還真不怕關羽入城。城門打開之后，呂蒙又在城頭喊道：“二將軍城中家眷無恙，若愿歸降盡可入城。”
關羽聞言大怒，可其麾下士卒軍心盡變，此時見城門大開，皆應聲而去。關羽止喝不住，想要舉刀砍殺那些奔向城中的士卒，可是青龍偃月刀舉起之后又放了下來。關羽想想這些士卒出生入死隨自己至此不可說不忠，都是自己無能這才害得數萬大軍死傷殆盡。關羽實在無顏再行軍法，只得長嘆一聲道：“悔不聽友若軍師之言，以致今日之敗。”
此時關羽背后還有三百余人，皆是關羽親衛老兵，其中便有關羽副將提醒道：“二將軍，軍心亂矣，若再不走，呂蒙出城，我等必死于此處！”
關羽此時也想開了，面子已然丟到家了，再把里子丟了就不合適了。于是引著三百余殘兵往并州方向而去。
呂蒙見關羽西行，便遣人給司馬懿送信，好讓司馬懿截殺關羽。司馬懿得了呂蒙書信，遍視眾將笑言道：“此乃周瑜、呂蒙借刀殺人之計耳！我若殺關羽，劉備必深恨我，若與南燁合兵來攻，我等危矣。傳我將令，假意攔截關羽，暗放其入城與張飛相會。”
曹營眾將聞言盡皆佩服司馬懿深謀遠慮，個個按計而行。關羽有驚無險的突破了曹軍數道重圍，入城來見張飛。
張飛之前已然得了關羽傳信，約其一同攻打兗州，可是張飛連眼前的曹軍都無力應對，哪有辦法去幫關羽奪回兗州？張飛見關羽還有復奪兗州之志，就沒想到關羽處境危急，如今見了關羽的疲憊樣子當真大吃一驚，問道：“二哥因何如此狼狽？”
關羽之前向張飛借兵只說東吳背盟取了兗州，沒好意思說自己敗的如此凄慘，此時再也瞞不下去
，便將事情經過講述一遍。
張飛聽罷大怒道：“二哥且放寬心！待你我合力勝了曹軍，再一同取回兗州。”
二人正在商議，守門衛士突然來報：“二位將軍，門外陳將軍求見，言有要事來報。”
關、張二人聽陳到來了，急忙請入房中問道：“叔至有何要事？”
陳到見禮之后急道：“有探馬來報，東吳大軍正由冀州而來。我擔憂曹軍與吳軍分兵取我營寨和城池，因此想領兵入城，與二位將軍共守城池，以免被兩軍分而攻之。”
關羽、張飛對望一眼，都覺得陳到所言有理。之前曹軍與北漢軍數量相當，還可成犄角之勢與其對峙，如今吳軍一到若再分兵，只會被各個擊破。于是二人便讓陳到入城，關羽、張飛、陳到、孫乾各守一門。
周瑜戰敗關羽之后便收拾軍馬從冀州趕往并州，與司馬懿合兵一處圍了晉陽。司馬懿將周瑜迎入帥帳行禮入座之后笑道：“恭喜周都督大破關羽取了兗州。”
周瑜謙遜道：“若非司馬都督之計，豈有我今日之功？當是我謝過司馬都督才是。”
司馬懿擺手道：“魏王乃是吳國臣子，一同攻伐偽帝劉備乃是份內之事，周都督何必稱謝？如今兗州已得，關羽已敗，我等當行第三步棋才是。”
周瑜笑道：“來路之上我已命人稟報陛下暫緩攻打許昌，如今可遣使按計行事。”二人商議已定，便尋來幾個降卒囑咐一番，遣為使者去見劉備。而后又命麾下士卒將城池圍的鐵桶一般，以防有人出城。
卻說劉備在許昌見到孫權領著東吳兵馬來攻的時候就想到關羽的處境不妙。他也想出兵去救兗州，可是城中精兵先被諸葛亮帶走五萬去攻匈奴，又被陳到帶走五萬去救張飛，雖然許昌還有五萬兵馬，卻都是老弱殘兵也沒有大將統領，能守住城池不被孫權攻破已然不易，根漌根本沒有出兵的可能。
當然劉備還有一個選擇，就是棄了豫州去救兗州，不過那對劉備來說根本沒有意義。他在豫州經營多年，兗州則是新得之地，孰輕孰重劉備還分得清楚。劉備唯一擔心的就是關羽安危，便與簡雍商議如何能救關羽。
簡雍提醒劉備道：“陛下，如今吳、魏結盟來攻，情勢危急，何不求援于國師？”
劉備聽簡雍一提南燁，當時大喜，假如能說動南燁出兵，不但可救關羽，還可解豫州、并州之圍。劉備當時寫下兩封書信，命人突圍往司隸和荊州送信。這二州與豫州相鄰，可以用最快的速度發兵，假如劉備遣人往交州送信，一來一回黃花菜都涼了。
孫權大軍就在城下，豈能讓城中兵馬輕易突圍？劉備的使者只有一路殺出重圍前往司隸，另一路則被孫權截住，求援書信也被搜了出來。
對于城中劉備，孫權已經完全不怕了。可是對于南燁，孫權還真沒底。當看到劉備書信的時候，孫權不由眉頭一皺，急忙召集眾將商議。
程普、韓當二將乃是東吳老臣，曾為孫堅效力，也和南燁打過交道，甚至可以說有些交情。從本心來說二人是不愿看到孫權恩將仇報與南燁反目的，可是為了東吳利益，他們也不能阻止孫權，只好閉口不言。
魯肅清楚南燁的厲害，知道南燁一旦出兵，后果不堪設想，眼前的大好形勢可能一朝化為烏有。可是想要阻止南燁出兵似乎又不太可能，畢竟東吳背盟偷襲劉備有錯在先，這個理由足夠南燁出兵討伐孫權了。以南燁的脾氣性格，只要有個光明正大的理由，就絕對不惜兵馬。
算到南燁必然起兵，魯肅就開始考慮該如何拖住南燁。只要拖得一時，待豫州、并州皆入孫權之手，東吳聯合曹魏也就有實力和南燁抗衡了。魯肅想罷獻計孫權道：“陛下可遣使攜帶厚禮去與司隸、荊州郡守結盟，拖住南燁兵馬，再給大都督送信，商議如何退南燁之兵。”
孫權聞言擔憂道：“若兩地郡守先見劉備使者發兵來攻，不與我等結盟又該如何？”
魯肅道：“事涉兩國開戰盟好，郡守定然不敢自作主張，必要上書請示交州南燁，如此一來一回費時頗多，北方之地已盡被陛下所得，便是南燁兵來也可不懼。”
孫權聞計大喜，只要司隸、荊州兩地暫時不動兵，南燁的兵馬就趕不及救劉備。何況根據周瑜分析，南燁還有可能出兵遠征不在交州，如此一來請示南燁就要用更長時間。等南燁做出回復，孫權早就將劉備打敗了，也就不用再怕南燁。于是孫權按計而行，給司隸、荊州的守將各送去一份大禮，并表示愿與南燁永結盟好。
南燁負責荊州的守將乃是陸遜和張遼，司隸的負責人是陳群、陳宮和徐晃。荊州這邊只收到了孫權的禮物，沒有接到劉備的求援信，陸遜自然不會多管閑事去助劉備。就算陸遜早就得到了孫權、劉備開戰的消息，他也樂得見雙方鷸蚌相爭。
陳群、陳宮倒是見到了劉備使者，不過孫權的使者幾乎前后腳到了司隸。陳群、陳宮和陸遜一樣，都想著如何利用雙方交戰的機會坐收漁利，干脆安排兩家使者同時接見。
正可謂仇人相見分外眼紅，兩家使者一碰面，不用陳群、陳宮挑撥，就在殿前爭吵起來。一方要說服南漢助北漢，一方則要說服南漢助東吳。陳群、陳宮分別勸開兩家使者，并為難的表示，事關重大無法做主，需要請示之后再做定奪。
劉備使者得到這個答復不由心如死灰，可是卻沒法責備陳群、陳宮，因為他們并沒有偏向東吳。反觀孫權使者則是眉開眼笑，他根本不指望南燁能幫東吳，只要南燁暫時不幫劉備就算完成任務。得到相同答復，心情卻截然不同的兩家使者分別回去復命。
孫權得到使者回復自然大喜，與此同時周瑜的回信也到了。信上先是稱贊魯肅之計可行，然后便是讓孫權暫緩攻城，說已然有計破劉備，待劉備一破便可與南燁爭奪天下。孫權見信依計而行，將圍城的兵馬收攏一處，只是屯兵許昌城下卻不再攻城。
城下兵馬一退，劉備派出的使者也順利回城，帶回了陳群、陳宮的答復。當劉備得知孫權也一同遣使便眉頭一皺，瞬間明白孫權這是在給自己下絆子，短時間內南燁的援軍是指望不上了。不過劉備相信，只要消息傳給南燁，南燁肯定會出兵幫自己，自己要做的就是守住城池，等南燁來援。
劉備本有十足的把握等到南燁援軍，可是沒過幾日，便有士卒來報道：“陛下，有五名并州士卒受二將軍、三將軍所差來見陛下，言有要事求見。”