劉備放火燒糧封住了城門，吳軍也就沒能順勢入城。蔣欽、周泰等將搶下一些糧草輜重之后，便在城前扎營，并不急于攻城，而是等著周瑜后續人馬。
沒過多久，周瑜大軍便來到城下。得知眾將沒有追上劉備，但卻讓劉備損失了許多糧草，周瑜不怒反喜，眼下這種局勢正是周瑜所希望的。饒城不過是座小城，很快周瑜便將人馬分散開來圍住城池。
待兵馬圍城，周瑜有恃無恐的走到城前對城上劉備道：“自古道識時務者為俊杰，劉豫州所轄之地，如今已然盡歸我主所有。劉豫州困守孤城，內無糧草，外無救兵，危在旦夕。如今何不歸順我主，保全性命？”
劉備此時也不用給周瑜留面子了，正色道：“朕乃漢室苗裔，孫權乃篡漢逆臣，朕豈有降賊之理？玉可碎而不可改其白，竹可焚而不可毀其節，身雖殞名可垂于竹帛也。城若破，唯死而已。你勿多言，可與朕決一死戰。”
周瑜早知劉備不易勸服，如今不過是試探一番，假如真能僥幸成功，也可少費一番工夫。此時聽劉備拒絕，周瑜又加大籌碼道：“劉豫州何必如此執迷？公若能降我主，不但可保全家眷，我還可說服我主，令玄德公復鎮豫州，豈不是好？”
劉備哪能不知道周瑜的打算，恐怕自己一出城，周瑜就將自己擒了，所以根本不上當，對周瑜道：“若戰便戰，何必如此多言！”
周瑜勸降無果也就不再復言，下令士卒打造攻城器械，準備攻城。劉備見周瑜準備攻城，便也命士卒多備滾木擂石用于守城。此時劉備雖然心憂關羽、張飛缺糧，可是若不戰勝周瑜，城中糧草也運不出去。
饒城不過是一座小縣城，城墻低矮簡陋，平時防備山賊草寇還沒問題，可是面對周瑜大軍起到的作用就十分有限了。只用了幾日工夫，周瑜便打造好了一批云梯，對付這種小城，三米高的云梯足矣，至于霹靂車、井闌、沖車之類的根本就用不上。
云梯造好之后，周瑜便下令攻城。蔣欽、周泰、陳武、凌統、潘璋、董襲六將帶領士卒搭上云梯便往城頭沖去。
劉備守城確實有些地利優勢，不過卻十分有限。滾木擂石從七八米高的城墻上砸下來殺傷力很大，可是從一人來高的城墻上扔下來就沒什么威力了，東吳士卒大多傷而不死。造成東吳士卒大量傷亡的還是沸水、滾油、弓弩等物。
東吳兵將也不是傻子，弓弩他們可以用盾牌防御，沸水、滾油數量有限，也就在開戰之初造成了一些吳軍傷亡，而后就供應不上了。吳兵吳將很快冒著箭雨沖上城頭，與北漢軍展開了白刃戰。
劉備、簡雍都不以武藝見長，只能坐鎮城頭指揮士卒迎戰吳軍。東吳士卒還好對付，可是幾員大將卻厲害的很，劉備只能將麾下白眊精銳分散派出，抵擋幾名吳軍大將。
白眊軍又被后人稱作白毦軍或白耳兵，其實后者皆是筆誤，這支部隊與劉備的綽號大耳賊毫無關系。白眊指的其實是牦牛毛制的披衣，這種衣物是古代軍中主帥衛士所穿。劉備的白眊精銳手持長槍，背后背盾，身經百戰，攻防兩端都極為出色，十幾名白眊軍配合便可擋住一名東吳上將。
周泰登城之后便遇到了一隊白眊軍，這些白眊精銳有攻有守，守者用大盾組成盾墻成半月形圍住周泰，限制周泰移動，攻者則在盾墻之后捅出長槍，從四面八方刺向周泰。
對于這種無賴打法周泰也很無奈，因為這次是攻城戰，周泰右手持刀，左手拿盾，并沒有長兵器在手。周泰的佩刀很難越過盾墻攻擊到盾墻之后的士卒，而那些持盾的士卒也不怕周泰劈砍。
剛登上城頭的周泰就陷入了險境，不過周泰也不是吃素的，一刀一盾左擋右劈，白眊軍四面捅出的長槍也奈何不了周泰。
白眊軍見長槍無法撼動周泰并不氣餒，前方的持盾士卒開始步步緊逼向前，想要將周泰干脆推下城墻。一人來高的城墻肯定摔不死周泰，不過城頭之上減少了一員大將，守軍便會輕松許多，大不了等周泰重新登城的時候如法炮制再將其推下去。
周泰被幾面大盾逼到了城墻邊上也是恨得牙癢癢，假如對面是員大將，周泰被逼下城頭也就認了，可偏偏是幾名士卒要將自己推下城去，周泰豈能罷休？何況周瑜安排的任務自己還沒完成呢。想到此處，周泰一聲大喝，再一次用佩刀將幾桿刺向自己的長槍打偏，而后將佩刀用力一甩，那柄佩刀直接突破兩面大盾間的縫隙扎在一名負責進攻的白眊軍脖子上，將那名白眊軍當場刺死。
袍澤的死并沒有令其余的白眊軍退縮，反而激起了他們的兇性。一同向周泰右側攻來。白眊軍都是百戰精銳，他們明白恐懼和傷感不會令他們取得勝利，只有抓住戰機拼死向前才是取勝之道，與其去分心同情袍澤的死亡，還不如抓住袍澤創造的時機殺死敵人為袍澤報仇。
不得不說白眊軍的進攻時機把握的很好，周泰飛刀之后右手失了兵器，右側正是防守薄弱之處。不過周泰敢臨陣飛刀也不是毫無依仗，只見他將身形一閃，便貼在了一面大盾之上，借用白眊軍的大盾擋住了一半身形，而后又騰出左手的盾牌擋住了右側幾支長槍。
周泰的反應十分迅速，這招借盾藏身之法也很巧妙，白眊軍的幾支長槍再次無功而返，不過白眊軍的盾兵反應也極其迅速，不愿讓周泰借勢，又往前推進一步，將周泰逼到了城墻邊緣。
一人多高的城墻在周泰眼中形同虛設，他向著城下看了一眼，發現城下并無亂石刀劍之類的雜物，不由微微一笑，伸出空著的右手抓住了靠著的白眊兵大盾，然后直接往城下跳去。
持盾的白眊兵只顧著抓穩盾牌將周泰往城下推，哪里想到周泰會拉著自己一同跳城？毫無防備之下，便跟著周泰一同落下了城池。79閱.讀.網一人多高的城池自然摔不壞白眊兵，可是周泰有備，白眊兵無備，結果就是周泰落地安然無恙，白眊兵卻摔了個屁墩被周泰生擒。
周泰擒拿了一名白眊兵，蔣欽、陳武等人也都差不多，登城之后不求殺傷敵軍站穩城頭，只求生擒幾個劉備士卒便退了下來。一些東吳士卒得了主帥授意之后也紛紛拉扯著北漢士卒跳城生擒，一會兒的工夫便有數十名劉備士卒被東吳擒住，其中還有幾個白眊兵。
周瑜見擒住了不少劉備士卒便鳴金收兵，吳軍如同潮水一般退了下去，許多已經攻上城頭的吳軍干脆跳下城來。
劉備見周瑜退軍不由眉頭一皺，心中有些納悶。攻城戰在剛開始時消耗最大，一旦登城與守軍展開白刃戰，攻城一方的劣勢就會減少，這時正是攻城方殺傷守軍擴大戰果的時候。可是周瑜偏偏反其道而行之，剛登城不久便撤軍了，這讓劉備不免有些疑心。此時劉備還沒發現被吳軍生擒了不少士卒，畢竟在上萬人的大戰中，少了幾十個士卒根本不惹眼。
簡雍對周瑜的舉動也很奇怪，通常就算發現城池難攻，攻城的一方假如已然登城的話也不會輕易退去，而是會選擇多消滅一些城中的有生力量，好讓下次攻城輕松些。周瑜的做法可以說完全違背常理。
事出反常即為妖，劉備、簡雍對望一眼，都發現了對方眼中的奇怪神色，劉備便問簡雍道：“周瑜準備數日器械，今日一觸即走又是何意？”
簡雍也沒發現周瑜生擒士卒之事，畢竟那些遭擒士卒都被東吳兵拉下了城頭，誰也不知是生是死。簡雍只能搖頭道：“微臣也不知周瑜有何奸謀，會不會是東吳幾員登城武將見白眊軍厲害，這才退兵商議對策去了？”
劉備想想也有這個可能，假如東吳武將沒想到有白眊軍這支精銳，只以為城中并無上將可以一戰而定，那白眊軍確實起到了出奇制勝的作用。周瑜見攻城的難在意料之外，撤軍重新調整部署也不是不可能。無論如何，能擋住周瑜的第一波進攻是件好事，劉備也就不再多想，開始整頓士卒出榜安民。
周瑜此戰的目的不是為了攻城，就是為了生擒幾名北漢士卒，很快這些士卒便被押送到了周瑜面前。周瑜勸降士卒可不像勸降劉備一樣那么有耐心，因為他相信幾十個士卒不可能全都寧死不屈，于是直接道：“歸降者生，不降者死，你等可愿降吳？”
劉備麾下這些士卒對于當前形勢也了解一下，知道劉備已然失了豫州、兗州，如今他們又被周瑜所俘，便有幾個士卒跪地道：“我等愿降！”
“啊”幾個投降的士卒剛一下跪，俘虜中的白眊兵便沖上來將那些降卒踹翻在地，痛的幾個降卒一陣慘叫，若不是周圍的東吳士卒手腳快，幾個降卒可能就要被白眊兵踹死。
周瑜見白眊軍雙手被縛還如此囂張微微皺眉，又見那幾名降卒看向白眊兵的眼神十分畏懼，其余俘虜也不主動投降了，這讓周瑜十分不爽，吩咐道：“將這幾個不遜之徒斬斷手腳筋脈。”
周泰等將早就看這些白眊兵不順眼，不用士卒動手，幾個武將紛紛拔出刀劍，將幾名白眊兵砍倒在當場。盡管幾名白眊兵被砍的手腳皆斷，疼得在地上打滾慘叫，可依然不肯請降。
周瑜見其余北漢俘虜紛紛躲避倒地翻滾的白眊兵，微微一笑道：“我已說過，愿降者生，不降者死。這幾名白眊兵便是榜樣，你等可愿歸降？”
沒有了白眊兵的威脅，又見識了周瑜的狠辣，這些劉備麾下的普通士卒豈有不降之理？一個個皆跪地請降。
周瑜收降這些士卒之后，從中挑出幾個精明干練的，又叫來潘璋、董襲二將囑咐一番，命他二人帶上降卒和那幾個重傷將死的白眊兵立刻趕往晉陽按計行事。
潘璋、董襲領命而去，周瑜便率大軍包圍了饒城，用的還是圍闕一之法。不過奇就奇在周瑜圍的是面城墻，單單將城門一面留出來，好像要故意放劉備逃跑一樣。
劉備見周瑜圍城反而放開城門便提防是計，擔心周瑜設下了伏兵故意等自己離城。如此一來劉備便不敢輕舉妄動，與簡雍商議一番之后，決定先觀察一下周瑜兵馬動靜再做決斷。
且不說周瑜、劉備相持于饒城，單說潘璋、董襲二將率領一隊人馬幾個降卒，押著幾名重傷未死的白眊兵一疾行到了晉陽城外來見司馬懿。
司馬懿聽完二將講述便知周瑜計策已成，囑咐二將如此這般。潘璋、董襲領命而去，暗做準備。當天夜間更，城下吳軍營中一片大亂，人喊馬嘶不絕于耳，火把光芒照亮夜空。
潘璋、董襲見營中亂起，拔出佩刀將幾名吊著性命的白眊兵全部砍死，尸體放在馬背之上，而后命幾名降卒也騎上戰馬，從吳軍營中穿過前去叫城。
幾個降卒已然得了周瑜命令，自然知道如何去做。他們在身上涂滿白眊兵鮮血，又在地上打了個滾，然后一人牽引著一匹馱尸體的戰馬，穿過混亂的吳軍大營，來到城下叫道：“二將軍、將軍，快開城門！我等是陛下遣來送信的。”
關羽、張飛早就在城上看到吳軍營中亂起，可卻不知是何人攻營。張飛本欲出城接應，可是關羽見曹營兵馬未動，只有吳營亂起，而且出現混亂的范圍并不大，便阻止張飛道：“城下吳、魏兩軍并未大亂，或許是周瑜、司馬懿用計誘我等出城，弟切莫妄動。”
張飛聽關羽一說也發現吳營混亂并不嚴重，怎么看也不像是救兵到了，于是便在城頭觀望。片刻之后便見幾騎人馬來到城前叫城。
關羽見城下人馬不多，便命士卒放下吊籃將幾個士卒吊了上來，至于馬匹便顧不上了。等士卒上城關羽、張飛才發現這些士卒竟然活的一半，死的一半，而那些死的無一例外都是白眊兵裝束。
一見白眊兵死于城下，關羽、張飛皆是一驚，他們可都知道白眊兵是劉備親衛。張飛抓起一名士卒高聲問道：“白眊軍在此，兄長何在？莫非兄長有何閃失？”
被抓起的士卒差點被張飛捏死，一張臉憋得通紅，都快趕上關羽了，一句話也說不出來。關羽見狀急忙喝止張飛道：“弟，快將他放下說話。”
張飛這才發現自己掐著士卒脖，難怪這士卒說不出話來。張飛扔下士卒大聲道：“還不快講！”
其余幾名士卒都被張飛嚇傻了，此時見張飛放下同伴，才有一個士卒壯著膽答道：“回稟將軍，我等皆是豫州士卒。陛下在豫州聞知二位將軍糧草將盡，便棄了豫州來給二位將軍送糧，不料半被周瑜大軍埋伏，兵馬折損近半，糧草也盡皆丟失。如今陛下領殘兵逃入饒城與周瑜大軍相抗，內無糧草，外無援軍，這才命我等前來求援。”
張飛聞言大怒，又抓起說話士卒道：“你敢撒謊！我等何時糧盡？”
士卒被張飛嚇的直哆嗦，又不敢說話了。另外一名士卒接話道：“陛下是見到二位將軍求援士卒這才運糧來救，莫非求援的不是二位將軍？”
關羽聞言突然恍然道：“不好！兄長中計矣！”
張飛扔下士卒問關羽道：“兄長如何中計？”
關羽道：“必是周瑜命兗州降卒詐稱我等士卒前去求援，先誘出兄長兵馬，再設下伏兵擊之。”
張飛聞言恍然道：“定然就是如此！二哥，我等快收拾兵馬去救兄長。”
關羽瞇著鳳目一擺手道：“弟莫急，你怎知眼前士卒不是周瑜所差，引誘我等離城？”
幾名降卒被關羽鳳目一掃嚇出一身冷汗，不過這幾個降卒都是周瑜挑出的聰明人，又得了周瑜囑咐，知道應對之法，因此并沒露出明顯破綻。剛才說話的那名士卒叩頭道：“二將軍，我等所言句句屬實！陛下已無可用之將，特意遣白眊軍領我等前來報信。這幾人便是我等領，只是適才在亂軍之中被吳兵所殺。”
關羽、張飛都認識白眊軍裝束，可是卻并不能認清每一個士卒。關羽先是摸了摸幾具尸體，發現尚有余溫，顯然剛死不久，而后吩咐身旁士卒道：“速去將陳將軍請來。”
張飛聞言一拍腦門道：“若是白眊軍，叔至必然識得。”
片刻之后陳到被士卒請來，孫乾聞聽劉備遣使也跟著陳到一同前來。陳到只看來一眼地上躺著的士卒便點頭道：“這幾個皆是我麾下士卒，只是并非一伍，有些離奇。”
這幾個白眊軍皆是吳將分散抓來，自然不成隊伍。不過那幾個豫州降卒倒也機敏，手指城下吳營道：“我等來時有數人，其余袍澤皆陷于營中，只有我等拼死殺到城前。與我等一同沖出的便只有這些白眊軍。”