13rì的戰斗讓已經抵達劉智廟第三鎮司令部的袁世凱心情大壞！原以為李純和馮國璋投入戰斗后會取得決定性戰果，誰料到兩個新銳鎮打了一天，只推進了里許地，對手綿密的防線根本沒有動搖！
“鐵絲網、鐵絲網，一個鐵絲網就將你們搞成這樣！”很少對部下大吼大叫的袁世凱拍著桌子朝三個統制官大叫道，“我不聽你們說的那些屁話！我只告訴你們，生死關頭到了！要么干掉山東，趕緊將兵調上南方去！要么大家伙兒一起完蛋！你們跟我這么多年了，怎么就不明白這個道理？現在不是給朝廷打，是給我們北洋打！不打贏這一仗，我們這個團體完了，大家的身家性命也玩了！”
“大帥不要著急！”馮國璋起身走到地圖前，“說實話，今rì我沒有使出全力，本想試一試敵人的虛實……”
吃了大虧的李純冷冷道，“試出來了？”
“是的！”馮國璋敲著桌子，“我面前的這個旅戰斗力一般，我捉了他們一個傷兵，審問出一些有意思的東西。他所在的這個連有七成半是開戰前招募的退伍兵和新兵，他說，營里其他兩個連也差不多。”
這個結果更令袁世凱羞憤！情況大致是掌握的，按照已經摸出的第六師編制，總兵力已經超過了三萬人！之前山東哪有這么多兵？雖然山東是鐵板一塊，但也不是一點情況不掌握啊，只能解釋為是戰前匆匆招募的。但就是這個新兵過半的第六師，硬是頂了他四天！
四天啊！南線的龍謙主力該推進多少里？
“大帥將炮兵大部分使用在仲珊那里了，今天我有意隱藏了火炮，發現對手的火炮也不多，這樣就給我們帶來了機會。”馮國璋點著地圖說，“連夜將劉智廟東側的那個炮標調過來，加上我自身的火力，集中打擊一點！陳宧的主意是好的，必須像錐子一樣扎過去，而不能平分兵力！今天我試出來了，這個方向的敵人最弱！我集中最多的炮兵，最多的步兵，明天晚一點動手，讓秀山和仲珊先動，最好將葉延冰手里不多的預備隊吸住，然后我再動——中午十二點！一舉撕開口子，突向十六旅的后方，與曹老三會師！”馮國璋笑著拍拍手，“鐵絲網是厲害，咱們就突破一點，用牙咬也給狗rì的咬開了！”
李純和曹錕被馮國璋說的動了心，湊過去研究地圖，曹錕抬頭對袁世凱說，“行，甫帥這個辦法行！”
袁世凱也起了興，“好，就按華甫的辦！馬上下令，將華甫要的大炮調過去！聘卿，這件事你親自辦。”
8月14rì，德州之戰繼續進行，但戰斗集中在李純與曹錕方向，即第六師十七旅和十六旅方向，馮國璋的第四鎮整個上午都靜悄悄的，除了個別地段有小規模交火外，十八旅度過了一個安靜的上午。
鑒于昨rì第四鎮的消極態度，十八旅旅長段寶昌向師部報告，推測第四鎮出了問題，或許是馮國璋與袁世凱之間有了矛盾，或許是馮氏指揮不動不是其基本部隊的第四鎮。對于北洋將帥，情報水平蠻高的收集的很全，其籍貫、履歷、特長、彼此間的私交矛盾，林林總總收集了一大堆。山東軍因正對著北洋主力，團長以上的軍官們都收到軍情局發下來的絕密小冊子，詳細介紹了北洋各鎮的將領們。段寶昌知道馮氏在北洋系地位頗高，曾是李純和曹錕的上級，袁世凱的鐵桿，現在馮氏這番狀態，不能不令十八旅疑心。
葉延冰已經將指揮所前移至德州城里，與各旅團間架設了電話，對于十八旅的報告，專注于另外兩個激戰中旅的他并沒有在意。葉延冰記住了一個最重要的因素，那就是時間！時間現在偏心于自己，德州戰役拖的越久，對自己就越有利。所以，他在電話里對段旅長說，不要主動招惹他，丟失的一線陣地也不要反，他不攻最好，如果下午還沒有動靜，你給我準備好一個營，一個進攻力強的營，準備轉用十六旅方向，老薛打的很苦，其四十八團傷亡都過半了！
段旅長說沒有問題，我這就安排，隨時聽師部的命令。
但中午開飯的時候，十八旅遭到了第四鎮的火力急襲。至少七十門大炮對著十八旅五十三團轟擊，其中至少有兩門是150mm口徑的重型榴炮，一發炮彈落下來就是一個直徑十余米的大坑，按照條例挖掘的防炮洞被輕易震塌，布置于戰壕前六十米左右的鐵絲網在反復的轟擊下支離破碎，五十三團三營的防御陣地是第四鎮的重點打擊目標，七連至少有五十人被炸死，其中大半是被震死或埋于土中悶死的。八、九兩連也傷亡頗重，八連連長及一個排長死于炮轟。五十三團連接旅部、師部的電話線全部被炸斷，團部也中了一發炮彈，團長因冒險前去前沿躲過了一劫，這發炮彈炸塌了團部掩蔽所，留守在內的參謀長及三個作戰參謀陣亡。
不等炮擊延伸，馮國璋即命令第十三標對五十三團陣地發起了攻擊，攻擊的矛頭對準了三營，這是馮國璋及手下軍官反復比較選定的突破口。之所以選擇三營，是因為該營防守的是一塊高地，占領該地，即可用火力打擊兩翼守軍，擴大突破口及掩護部隊做縱深突擊。
突破口選擇得當，炮兵火力組織組織的好，進攻部隊又是第四鎮主力，馮國璋的精心策劃的戰術受到了奇效。十三標輕松奪取了三營陣地，俘虜約八十人，這些新兵居多的士兵尚未從猛烈的炮擊中清醒過來，北洋兵便沖了上來。親自帶隊沖鋒的十三標一營長發出了信號，根據事前研究確定的聯絡信號，要求炮兵繼續延伸打擊縱深目標，掩護他的部隊沖擊，基本肅清五十三團三營的抵抗后，十三標一營開始分兵沿著被炮火破壞的交通壕向左右兩翼突擊，以擴大突破口，跟進的二營則朝第二線陣地沖擊，一切都完美按照事前的計劃執行著。
五十三團的確是一個弱團，主要表現是新兵比例過高。馮國璋的確在戰術研究上有自己的一套，效果明顯！戰斗開打后僅一個小時，十三標即全部占領預定的突破口并且擊退來自兩翼的反擊，部隊仍保持旺盛的攻擊力，兩個營的部隊前出至一線陣地后越二百米的二線陣地。第七協緊急調上第十四標，順著十三標開辟的通道進入陣地縱深，而馮國璋還有后手，他將第八協陳光遠部第十六標再次用于五十三團陣地，集中打擊這個已經亂了方寸的團隊。
北洋預備兵力的投入，使得五十三團更加被動，二營承受了來自突破口和正面兩個方向的突擊，下午一時二十分，二營陣地陷落，營長陣亡，大量的士兵被俘或者逃至后方陣地，十六標在突破二營陣地后，留下一個營朝五十三團最后一個營攻擊，主力越過一線陣地，加入到對十八旅二線陣地的攻擊中。
五十三團團長因為到一營陣地避開了掩蔽部的那場災難，大致清楚自己一線陣地被全部突破的他血涌頭部，當即率領jǐng衛連朝二營方向反擊，與北洋十六標混戰在一起，雙方官兵在殘破的交通壕內廝殺，白刃相見，殺紅眼的jǐng衛連近距離投擲手榴彈，給十六標帶來巨大的傷亡，但這個老兵居多的jǐng衛連在半個小時內即流干了血，團長身重三彈陣亡。除了一營陣地還在堅守，五十三團陣地在開戰后兩個小時即陷落了，第四鎮主力順著五十三團敞開的口子涌進來，因為五十三團主力來不及有序撤離，兵力孱弱的二線陣地擋不住北洋的攻擊，隨即被突破，北洋軍因連續突破兩道陣地，士氣大震，嗷嗷叫著朝十八旅的最后一道陣地沖去。
一旦突破十八旅最后一道防線，不過一小時即可抵達德州城下！那里已經沒有多少戰斗兵員了，因為第六師面對北洋三個鎮，后備兵力本來就不充裕。
最后一道防線上蹲著十八旅五十四團。十八旅的布陣與十六旅相同，也是前面擺了兩個團，后面留了一個團。第一第二兩道防線都是前面兩個團（五十二、五十三）的防區，預案規定，利用第一道防線給予敵人重大殺傷后，部隊將循序轉入第二道防線做持久堅持。第三道防線的守衛由第三個團負責，該團同時擔負增援前敵的任務，如果第二道防線被突破，五十四團將擔負反擊作戰的任務。
但第二道防線很快就失陷了。原因是五十三團根本就來不及后撤就被打癱了！當大批敵軍在炮火掩護下沖向最后一道防線時，五十四團面臨一個艱難的選擇，是反擊呢還是就地固守？來不及詳細了解情況，也未接到旅部甚至師部的指示（電話線斷了），五十四團團長做出了決定，取消反擊計劃，就地固守。
這個決定挽救了十八旅的崩潰。雖然使五十三團陷入滅頂之災，但五十四團依托既設陣地將瘋狂撲上來的兩個標的北洋軍擋住了。
等通信線路恢復，五十四團先后接到兩道不同的命令，旅長段寶昌命令五十四團出擊恢復第二線陣地，接應苦戰中的五十三團。但五分鐘后葉延冰的電話則指示五十四團務必固守第三道防線，如有一個敵兵越過防線，殺頭！
師長的命令當然重于旅長。五十四團一面報告旅部，一面取消出擊命令，就地固守。
段寶昌旅長是山西人，和打下衡陽的閻樹林是一批加入的山西兵，“二一”整編即進入預備役部隊，在第五鎮組建，寧時俊接替去東北的魯山出任預備役司令后，段寶昌成為預備役的高級軍官，出任團長，山東軍大擴編升任旅長。就履歷看，段寶昌這批人升遷的速度超過了主力部隊，這就帶來了一個問題，就統軍打仗的本事，他不如留在第五鎮慢慢升上來的同伴。
段寶昌和閻樹林等人在中有山西幫的稱呼，這當然是私下傳的，因為龍謙祖籍山西，他們這些人雖然不是主流，但也成了氣候，當年在太原及娘子關附近招募的山西兵大多走上了領導崗位，但在作戰部隊的不多，更多的進入了后勤、輜重系列，或許有宋晉國的因素也說不準。段寶昌及閻樹林是這個小團體的領袖，因為他們的職務最高。
段寶昌在確認五十三團被突破后做出了錯誤的指揮，他立即下令一線的最后一個團——十八旅的主力團五十二團側向反擊五十三團突破口，一面調集旅部jǐng衛營及工兵營等部隊，由其親自帶領正面反擊突破口。他還希望著恢復陣地，至少要將五十三團的殘部接應出來！丟失一個團的責任太大了，沉重到他承受不起的地步，使得這個責任心極強的旅長不顧已經明確的戰況，采取了毀滅部隊的打法。
五十二團正面還有一個北洋標——第十五標的牽制，在第四鎮將三個步標全部壓向五十三團并取得突破的同時，十五標也對五十二團發起了攻擊。這時候五十二團是無力抽兵反擊五十三團被打開的口子的！但旅部的命令又必須執行，所以五十二團長命令一營附帶團部jǐng衛連執行旅長的反擊令，團主力仍需要守衛一線陣地。這是一個愚蠢的決定！最合理的部署是在打退十五標的第一波進攻后立即撤往二線陣地，絕不是分兵反擊！結果給十八旅帶來更大的災難，五十二團的反擊毫無效果，部隊遭到重大損失，而自己的主陣地又被十五標突破。這還不是最糟糕的，段旅長親自組織的反擊被打垮，導致了其自身重傷，送下去來不及到衛生連就咽了氣。現在，十八旅有組織的部隊只剩了一個五十四團！
葉延冰顧不上另外兩個方向了，將手里一直捏著的總預備隊放了出來，這是以十七旅五十一團（兩營）為主，師部jǐng衛營、工兵營等部隊組合起來的一個加強團，得知段寶昌陣亡，最后一道防線岌岌可危，葉延冰親自率領這個加強團全部出動，增援十八旅。還算及時，葉延冰的生力軍在五十四團崩潰之前抵達了陣地，近三千人的生力軍投入，將已經顯示疲態的北洋第七協（加強了十六標）的攻擊遏制住了，隨著炮兵加強到這個方向，總算沒有讓北洋突破最后一道陣地。
不甘心功敗垂成的馮國璋再次發動進攻，至14rìrì落前的進攻對北洋是一場災難了，第四鎮主要的傷亡就出現在這一次大進攻中，密集封鎖的炮火配合守軍的機關槍和迫擊炮成片地將進攻者，五十四團陣地前鋪了一層灰色的尸體。天黑后，馮國璋結束了進攻，就地轉入了防御。
已經耗干了精力（自10rì開戰葉延冰每rì睡眠不足三小時）的葉延冰當晚致電濟南軍部，“十八旅陣地遭到突襲。段寶昌陣亡，五十三團基本覆滅，五十二團及五十四團損失近半，我已投入總預備隊！請求總部立即增援！”
這道命令震驚了軍部。德州不容有失，這是不用考慮的，但預備隊在哪里？動用第七師嗎？寧時俊與張玉林等人緊急研究后，決定將學兵團派上去。這個團之所以叫學兵團，是由武備學堂剛入學的學生為主組建的，全團約二千人（補充了預備役及新兵一千四百人），已經調入德州以南待命，作為在緊急情況下的預備隊。但這個團的使用權卻不在第六師，由軍部掌握。
鑒于十八旅慘敗，寧時俊下令即時將該團轉隸第六師。