伊波斯王宮宣告陷落后，失去王冠和印章的托勒密十三，在邊境衛隊和少數王宮侍從的保護下，倉皇逃出了亞歷山卓城，他原本企圖向伊達烏伊要塞逃奔，但消息和情報傳來，那兒的荷爾馬希軍團已經正式反水，所以法老只能慌不擇路，沖出城門，朝尼羅河河洲方向而去。
結果很不幸的是，托勒密十三的軍隊，遭遇到了剛剛登岸，朝著亞歷山卓趕來的兩個軍團，即三十三與三十四軍團，也就是“本都軍團”和“黑海軍團”，托勒密十三便急忙下令軍隊前去攻擊這兩個軍團。
但阿狄安娜的手下絕非等閑之輩，他們非常熟悉羅馬化的戰術，立刻開始順著河洲和砂地掘起壕溝，樹立起工事來，當埃及軍隊沖上來后，這些軍團的指揮官就叫兵士躲在木柵后，觀測對方的動態，結果發覺托勒密十三的部下根本在接近陣地時毫無防備的樣子，便即刻派出了編入大量標槍手（黑海地區盛產這種精銳的輕步兵）的輕裝部隊，吶喊著沖出，迅速而猛烈地朝敵人投擲標槍，接著騎兵隊伍也從工事各處發起突擊，埃及的烏合之眾被殺死溺死極多，凄慘地敗下陣來。
沒轍的莫坦美尼斯，無法攻破本都軍團的防御，便只能再去向隨軍的老百夫長塞普提米烏斯詢問計策，結果對方又索取了五千德拉克馬，隨后很誠摯地告訴埃及人：當務之急。就是為全部軍馬選擇個險峻的地方，立起營寨，即可抵抗羅馬人的攻擊。也能伺機沖出去。
這時候，老將賽拉皮翁又建議說，千萬不可以再聽這個異國人的話了，他十分奸詐，既然敵人已經有兩個軍團在此，我們就得立刻南下，再繞道前去邊境沙漠。底比斯與努比亞都不能去，這樣就算軍隊在疾行里會有很大損失。但法老的安全還是可以保障的。
“可是，我還是要在這兒等待宮廷侍衛長的趕來，因為王冠和印章都在他的手里，不然就算我逃亡邊遠地區。將來又靠什么來號令各個諾姆的首長？”托勒密十三不滿地說到，于是賽拉皮翁更加憤懣，他當即就指責法老說，“你的身邊全部都充斥著這樣的人，宦官、異族奸佞，對待忠誠的部下卻從來都沒有認真聽取過建議，當時凱撒帶著孤軍剛剛來到諾基亞斯的時候，你連一個晚上都按捺不住，魯莽而不理智地提前發起攻擊；而后狄奧圖索斯將你耍得團團轉。他先是毀滅了整個埃及的艦隊，現在又將你的王冠、權杖與印章全部騙走，他本就是羅馬人安插進來的間諜。究竟要多么愚蠢才能將整個國家的命運押在這人的身上！”
托勒密十三立刻就像個好斗的雄雞般嚎叫起來，說賽拉皮翁身為個帝人，居然敢當場觸犯法老圣嚴，當即就叫大宦官要將這位給拿下處死，但賽拉皮翁也按捺不住了，他的扈從隨后就惱怒地拔出劍來保護自己的將軍。對著法老的座椅亂刺亂砍，嚇得托勒密十三在營帳地面上到處爬動。
一邊的謝別克胡將軍還是沉默著。
而后。賽拉皮翁帶著自己的邊境衛隊，全部撤走。
入夜后，謝別克胡也與部眾丟棄法老而走。
待到第二天，托勒密十三身邊還剩下萬余人，但大多是宮廷人員而非軍隊，他們只能按照塞普提米烏斯的部屬，找到了平原河洲間的一處孤立的高地，將營寨好好的豎起，許多先前在宮殿里養尊處優，穿著絲綢衣物，手是演奏樂器的高級奴隸，出于對法老的忠心，也干起了粗笨的活計來。
“這個營寨設立的不錯，兩面都是高坡，還有處緩坡也是面對沼澤的，那么在沼澤前再建起一段工事，就能很好地遏制住敵人的攻擊。另外，唯一的出路就是那條小河，兩岸非常陡峭，將來的決戰就會發生在此處。”塞普提米烏斯的評價，讓法老與大宦官感到暫時安心下來。
“只要能好好取得幾次防御戰的勝利，也可以繼續與凱撒談條件投降了。”莫坦美尼斯帶著哭腔，對少年法老如是說到。
大約當日中午，李必達就親自帶著大批騎兵和弓箭手，煙霧滾滾地順著那條小河殺來了，“薩博，去快速觀察對面敵人的情形！”騎兵長官飛速跳下了馬，和衛隊一起席地就食，并叫年輕的參謀幕僚完成這個任務。
吃完簡便的餐飯后，薩博馳馬歸來，說“河流對岸，敵人有大量的騎兵與輕步兵，扼守著陣線，企圖阻擋我們過去！”
“能不能繞過去？”
“不能，因為這條支流是一直向前，注入尼羅河的，我們無法繞過，敵人的營寨所下的位置很好，他們在面向尼羅河的一面，也立下了塔樓和船只，隨時能截擊我軍。“
“那就正面強攻吧薩博凱穆斯，我坐鎮后面，前線就托付給你了。”說完，李必達就靠在顆孤立的大樹下，裹好了披風，打起了呼嚕來，那邊箭矢呼嘯聲和戰斗的喊殺聲他根本充耳不聞。
結果還沒打盹到半個白日刻，李必達忽然覺得臉上火辣辣的，他咕嚕著醒來，才發覺上面的樹蔭不知何處去了，尼羅河下午的烈日直接刺在肌膚上，隨后他拍拍衣甲上的灰塵，回頭望去，才看到本來所依靠的大樹樹干，已經被跑來跑去的兵士砍倒運走。
“喂，起碼給我留一個啊！”李必達對抱著樹干往前奔跑的兵士喊到，但沒人理會他，這又是薩博下的命令，而后騎兵長官拄著鍍金指揮棒站起來，發覺他遙目所及的樹，全部在短時間內砍伐一空，隨后他看到兵士們列著掩護的隊伍，將砍下的大樹轟轟地夾在河岸比較低的地方，接著勇敢的選鋒官就帶著被高額賞賜鼓舞的兵士，勇敢地踩在上面攻了過去，越來越多的樹干橫在其上，后來的兵士又用柳條和泥土橫著蓋在上面，用腳踩實了后，騎兵也越了過去。
近身野戰后，埃及一方的軍隊瞬間崩潰，李必達軍奮勇追擊，殺死了六百多敵人，奪取了二百頭戰馬，直追到敵人營寨工事前才停下腳步。
不久，本都的兩個軍團也趕過來會合，這樣李必達就徹底將托勒密十三給圍在了這個高地上。(