其實，庫里奧將騎兵長官的物資給橫奪過后，為自己的大膽激賞的同時，也有些畏懼，因為他沒想到李必達這兩年會爬升得如此之快。要知道，以前在凱撒越過盧比孔河時，他關鍵性的反戈一擊，一下讓自己成為凱撒陣營里炙手可熱的人物，所以才當上了極為重要的西西里總督，把李必達甩在身后，也讓他一度有很大的滿足感。
可短短時間過去，他卻又被這個異族將軍反超，李必達居然當上獨裁官的副手，并且現在也帶著幾個軍團來到阿非利加，庫里奧感到驚恐，也許凱撒已經對他這些年毫無進展感到失望了，照這樣下去不要說將來競選執政官了，怕是再過一年，連總督職位都保不住了，淪為李必達的副將？不，想都不要想！
現在機會來了，龐培十個軍團的精銳，現在已經十去其八了，他庫里奧手中畢竟有四個軍團，不是嗎？其中基本盤是十四軍團，司令官為西塞羅的弟弟奎因都司，其本人也是庫里奧的好友――西塞羅兄弟本來就喜歡巴結貴族。隨后庫里奧在西西里又征募了一個軍團，即二十二軍團，現在還沒什么作戰的經驗。但四個軍團里戰斗力最強的，還是由在科菲尼烏姆改編的，投降的馬西人為主的十七和十八兩個軍團，雖經過庫里奧的調教，但始終和總督不甚齊心。
馬西人，素來號稱是意大利最勇猛的邦國，有句俗話說“只有馬西人得勝的凱旋式，而沒有戰勝馬西人的凱旋式”。不過百年來馬西人向來不服羅馬。在反抗的同盟戰爭時還是叛亂主力。所以同盟戰爭也叫“馬西人戰爭”，李必達庇主路庫拉斯還專門寫了本戰史敘說此事。結果現在庫里奧舍不得遣散他們，但又始終贏得不了他們的效忠。
不過當希臘科庫拉戰役塵埃落定后，庫里奧也沒時間繼續進行協調工作了，龐培方崩潰的速度簡直超越了他的想象，再不動手就要來不及了，所以他急匆匆地帶著這四個軍團在安奎拉里亞上岸。
安奎拉里亞，位于迦太基海灣的東段。迦太基海灣。即是我們現在所說的突尼斯灣，它也是個巨大的凹進去的海灣，西部的巨大海岬叫阿波羅角，東部叫墨丘利角，迦太基城位于凹處的腹地中央，而烏提卡與這座城市隔了道叫巴格拉達的大河，兩者距離僅僅只有十到二十個羅馬里間。
在上岸后，庫里奧連續幾次擊敗了小規模來襲的敵人騎兵，殺死俘虜了數百人，初戰告捷很大程dù上振奮了所有人的士氣。讓庫里奧的威信顯著增強――所以西西里總督很快向烏提卡城的三百人商會發去昭告，勒令他們在接到這文書后。就派出所有的商船前來援助自己，不然即按照通敵罪論處。
烏提卡商會驚慌下，果然送去了兩百艘船只，但這時候龐培方阿非利加總督圖拉斯也帶著兩個軍團殺到，而龐培帶著剩下兩個軍團拒后。
當這四個軍團剛剛越過巴格拉達河后，棋高一著的庫里奧就忽然派出副將魯弗斯，帶著十四軍團從海路，忽然占據了夾在烏提卡與迦太基舊城間的“高乃留斯舊營”。這座營地處在一道高高隆起的山脊上，直延伸到海洋中，一面的陡峭山崖可以下瞰寬闊的巴格拉達河，而另外面稍緩的斜坡，則對著烏提卡城，之間僅有三羅馬里的路程，但卻有道海水灌入的沼澤擋在其間，使得繞行而去的路程加倍。
那么，現在這個舊營被庫里奧人馬占據了，越過巴格拉達河的龐培與圖拉斯瞬間就有了被前后夾攻的危險，當得知庫里奧的其余三個軍團，順著海岸疾奔而來時，龐培規避了危險，他繞到了河流的上岸，迅速退回了烏提卡城，接著龐培只留下圖拉斯的兩個軍團在此，自己則不知所蹤――情報顯示，他可能前往馬薩西亞去與朱巴王會談軍機了。
所以，庫里奧小試牛刀，就奪取了地理位置得天獨厚的“高乃留斯舊營”，虎視眈眈地對著烏提卡，隨時有奪取它的氣勢。
對面，圖拉斯則在烏提卡衛城和集鎮間的大劇場處立砦，這樣他的軍隊就和庫里奧僅僅相隔道山谷，也扼守住了兩軍間唯一的孔道。
下面就是僵持，伴隨著小規模的騎兵戰斗，但在某天深夜里，十七和十八軍團的兩個馬西人百夫長，卻一起投到了烏提卡營中，將庫里奧四個軍團的內情、部屬和營地執勤制度，統統告sù了圖拉斯。
這下，庫里奧的部眾開始炸開鍋，其實最危險的并不是軍情被出賣，而是這個突發事件加深了西西里總督軍隊間的裂痕，十四軍團與二十二軍團的代表跑到庫里奧那兒，稱他們不愿意再叫十七和十八軍團的百夫長或兵士守夜，因為害怕自己在熟睡時會遭到出賣背叛，這些馬西人原先就是龐培陣營里的，在科菲尼烏姆才投降我方，心意和忠誠都很值得懷疑，不過是暫時拜服在獨裁官凱撒閣下的大度和慷慨下而已。
同時，馬西人組成的兩個軍團的代表也來面見庫里奧，情xù十分激動，稱現在他們遭到懷疑，比戰敗戰死還要難受，并說十七、十八軍團愿意沖在最前面，馬上就叫庫里奧讓他們主動出擊，用犧牲和勝利來證明自己。
這樣整個營地都沸騰不安，軍隊分成了針鋒相對的兩派，凱撒舊部和新兵軍團要退回高乃留斯舊營里固守待援，而馬西人兩個軍團則堅決要求出戰，庫里奧夾在中間磨破嘴皮，也按捺不住紛爭，所以才有了向還在埃及的獨裁官申訴之舉。
但現在凱撒將球拋給了李必達，這也是庫里奧不愿意看到的，“李必達那家伙能來干什么？不就是搶奪我的功勛嗎？”所以，庫里奧才先下手為強，截取了來自薩丁尼亞與山南高盧的物資。
然而李必達根本不是善茬，雖然他沒有向凱撒抗辯彈劾，但很快他就以騎兵長官的名義，要求此刻留守羅馬城的馬可.安東尼，動員正在坎佩尼亞與伊特魯尼亞等地區休假的八、九、十和十一四個軍團，外帶新在高盧殖民地征募來的第五軍團，“即刻出征，前去烏提卡增援庫里奧。”(