一天之后，潼關，禁溝。
潼關位于渭河與黃河的交匯點，春秋時稱渭汭，對面就是黃河的重要渡口風陵渡。在黃河的南面，有兩條河流，西面的一條叫潼水（這也是潼關得名的原因），東面一條叫遠望溝，在潼水（及其支流禁溝）與遠望溝之間，是一個塬，寬有兩公里，高六、七百米，由于兩側常年被水流沖刷，因此峭壁陡立，非常險峻。在塬的北面就是黃河，和函谷關一樣，黃河緊貼著塬體流淌，沒有任何空隙，使得每個向西行進的人，都必須通過原上，而再無其他路可走。
要登上塬，就只有一條路可以通行，叫做黃巷坂，這條路和函谷一樣，南面緊靠高原，北面和黃河之間有一高岸隆起，形成了南依高原，北臨絕澗的形勢，中間唯一孔道，寬僅數米，也是丸泥可塞，非常險峻。這條黃巷坂，當地人也叫“五里暗門”，“五里”言其長度，“暗門”形容其險峻。
從崤山到潼津，古代稱作“桃林之塞”，又叫“松柏之塞”，可知這一百多里路，到處都是密集的森林，又被稱為稠桑原。
春秋時晉國曾派人駐守桃林之塞，以遏制秦國東進。其實駐守的地方就是后來的函谷關。正是由于稠桑原上森林密布，人不得通行，只能在原體的一條裂縫中行走。所以只要扼守住這條裂縫，就能斷絕東西交通。
于是，函谷關在東，潼關在西。中間這一百四十多里的函谷道。就成了從中原進入關中的天然險途。所謂崤函之固，說的就是這里。
在潼關之西，就是潼水及其支流禁溝。其中禁溝深數十米，其險峻超過了潼水，是潼關西面的屏障。然而，禁溝雖然阻斷了東西，但禁溝之內仍可南北通行，當人們從黃巷坂登上塬頭。經過潼關后，就由潼關南行，抵達禁溝，然后再從禁溝北上，到達禁溝與潼水的交匯點潼河溝口，出潼河溝口后，就可以沿渭水直奔長安了。
由于禁溝向南可以直抵秦嶺，并通向武關，倘若敵人自禁溝北上，就可以到達潼關背后。因此禁谷的防御是潼關防守的重中之重，作為潼關防守的配套。在禁谷之中建立有十二個關隘，稱作十二連城，
衛玄就坐在一條停在禁溝邊上的大船的船頭，捻著白須，看著川流不息，一眼望不到頭的大軍，水陸并進，禁溝之中，一條條船上的士兵們正忙著下船，或者是把船上的糧草輜重給搬下，而陸上的步騎，則是以四列縱隊緩步而行，先鋒的五千騎兵，已經越過十二連城，進入五里暗門那一線天的區域了。
一邊的龐玉眉頭緊鎖，一言不發，衛玄微微一笑，說道：“龐將軍，你好像不太開心啊，怎么，大軍要出潼關了，只要過了十二連城，五里暗門，就可以轉進函谷道，穿過那一百四十里的古道，即可出函谷故城，直出中原，出現在叛軍的側后，如此的壯舉，龐將軍為何這般擔憂呢？”
龐玉輕輕地嘆了口氣：“衛大帥，潼關天險，自是舉世無雙，而函谷故道，也跟這五里暗門一樣，兩側是高山峭壁，下面只有一線天，車輛甚至不能并排而行，如此險要的地勢，若是叛軍派出伏兵，在兩側高山埋伏，然后趁我軍路過時，滾木落石，那只需數千人，就可以滅我七萬大軍啊！”
衛玄哈哈一笑，擺了擺手：“龐將軍勿慮，之前本帥已經派出斥候，出十二連城，穿越了函谷故道，與函谷故城的守軍取得了聯系，現在故城還在我軍的手中，叛軍并沒有攻打潼關，進入關中的意思，楊玄感無謀小兒，只想著打進東都，畢其功于一役呢。他是萬萬不會想到來潼關道設伏的。”
龐玉搖了搖頭：“可是楊玄感身邊還有李密呢，此人可是詭計多端，就算不是大軍進入關中，也可以派個萬把人的偏師，潛入這函谷關后的桃林塞，翻山越嶺，占據兩側高山，以伏擊我軍呢！”
衛玄的臉色微微一變，還是搖了搖頭：“不會，楊玄感的所有精力都在東都，他在這個時候斷然不會分兵的，如果要是分兵，按他的那個套路，也一定是大張旗鼓，所過之處攻州占縣，以張聲勢，斷然不會這樣偃旗息鼓地來偷襲。”
他說到這里，撫了撫胡須，說道：“不過龐將軍所言，也有道理，這樣吧，你率所部三千兵馬先行，不要走大道，而是分別占據兩側的高嶺，如果沒有敵軍，則在嶺上放灰色狼煙，以示平安。我們的大軍只有看到灰色狼煙之后，才會跟進。”
一邊的斛斯萬善嚷道：“大帥，兵貴神速啊，七萬大軍要通過這險峻的潼關道和函谷道，本就是要比平地行軍要艱難許多，正常情況下都要走四五天，若是再等搜索嶺上，那可能要七八天了，萬一反賊覺察我軍要先行出頭，掉頭來攻打函谷關故城，那我軍就有給堵在潼關道和函谷故道，無法再出中原的可能！”
衛玄點了點頭，說道：“斛斯將軍所說，也有道理，這樣，斛斯將軍，咱們兵分兩路，你率領先頭部隊五千人，拋棄輜重，全騎兵部隊先出潼關道，一路之上，急奔向前，一直到沖出函谷故城，然后從城關前的黃河風陵渡渡過，占據河對岸的弘農城，以待我大軍。”
斛斯萬善的臉上冒出一絲喜色，轉而又變得憂慮起來：“大帥，我只有五千騎兵，沒有步兵配合，無法扎營固守，若是遇到楊玄感的大軍，只怕難以抵擋啊。”
衛玄冷冷地說道：“弘農城也算是不錯的城池了，你野戰若是無把握，可以撤入弘農城防守，實在不行，也可以西撤黃河，焚毀風凌渡口，堅守故關不出。”
龐玉突然說道：“衛大帥，可是函谷關的入口，已經不止故關這一條了啊。若是楊玄感不走函谷故關，而是從北邊的曹魏函谷關新關入函谷道，那又怎么辦？”(