馬悍最初的計劃，是率船隊溯淮水而上，兵臨武原，隔岸觀火，伺機而動。23us但隨著曹軍南下攻略睢陵，情況發生了改變，而張闿的落網，更令馬悍手中多了一個能夠四兩撥千斤的關鍵人物。經過再三考慮，最終做出改道睢陵的決定。
睢陵也同屬下邳郡，從下相改道溯流西進，自淮水折入睢水，不過數十里水路，朝發夕可至。
馬悍先派出一條小船，探測睢水深淺，是否可行千石大船。傳回的消息還不錯，睢水甚深，可行大舟。也幸好這是在江淮之地，水量豐沛，不易淤塞，即便是在冬季枯水期，也絲毫不影響大小船只運行。若是幽、并之地，除非是主河干道，一般支流別想乘這種大舟巨艦一通到底。
已經確定前方就是戰場，船隊進入一級戰備。由周倉率四名樓船士、一個向導，加上鷹奴，乘一條普通的漁舟，悄然先行出發，前往睢陵，偵察曹軍的情況，而船隊在后面慢慢跟進。
此時睢陵城下，一支約三千人馬的步騎大軍，正將小小的睢陵縣城南北二門堵得嚴嚴實實。南門前一支人馬，約有步騎千人，一桿赤色大旗，上書一斗大的“史”字；北門前一支人馬，步騎二千，大旗迎風飛舞，那碩大的“曹”字，隨著旗幟飛揚。給人一種張牙舞爪的凌厲之感。
曹軍偏師兩大將：曹仁、史渙，挾雷霆血屠之勢，一擊而破徐州之威，兵臨城下，勢不可擋。
睢陵城小墻矮，兵微將寡，縣令已逃走了，眼下最高指揮官只是一個縣丞。整個縣城郡兵不過五百，把所有差役，大戶人家的府丁全算上。也不足千人。但是百姓卻不少，城內居民原有五千余人，戰亂一起，城郭外一下涌入近萬百姓，加之從彭城逃難過來的難民，更有好幾千人。就這樣，一個小小的中縣，就擠入近兩萬人丁。如此多人口，除了消耗倉稟。傳播消極負面情緒，造成治安混亂，甚至有可能混入細作之外，根本指望不上幫半點忙。
外有強敵。內有隱患，軍備松馳，士氣低迷，城破是早晚的事。
曹軍已圍城三日。并未立即發動攻勢，每日只以箭書勸降。每圍一日，城內士氣就掉一分。而絕望則濃一分。從被圍次日起，不斷有士兵、百姓趁夜色逾墻投向曹營。守城之縣丞都快絕望了，如果不是因為彭城血案，曹軍屠城兇名太熾，只怕縣丞早率滿城百姓投降了。性命交關之下，就算是陶使君的堅守命令都不好使。
曹字校尉大旗之下，曹操從弟、心腹愛將曹仁，正按轡遠眺三里外的北門，神色從容，他已有定計，今日必破此城。彼時曹仁年僅二十六歲，重眉厲目，獅鼻闊口，頜下一輪繞腮卷須，顯得凜凜有威，英姿勃發。這位厲鋒校尉不虛此名，凡戰皆勇銳爭鋒，每戰先登，與時任騎都尉的夏侯淵，為曹操麾下最擅于使用騎兵作戰的兩員悍將。
曹仁很早就拉起了自己的騎兵健兒隊伍，縱橫于淮、泗之間（正好是東海、下邳一帶，這也是曹操派他出擊下邳的原因之一）當曹操刺殺董卓失敗，從雒京出逃，回到老家譙縣起兵討董時，曹仁是直接拉了上千有一定實戰經驗的騎兵投入這位從兄麾下，是曹營中最早擁有自己別部部曲的將領。這一點，從他在曹營中最早的任職“別部司馬”可以看出。
此次攻略徐州，是曹仁早前軍事生涯最光輝耀眼的一筆，他與他的騎軍，完全被曹操當拳頭使，指哪打哪，打哪破哪。先破徐州大將呂由，為曹軍東進掃清障礙；再攻費、華、即墨、開陽，連拔數城；最后當開陽守將臧霸向陶謙求援時，陶謙派出的數路援兵，亦俱為曹仁兇悍的騎兵所破。可以說，曹操第一次打徐州，最大的功臣就是這個從弟。
大概是這無堅不摧的“拳頭”使用得太爽了，當武原、剡城久圍不下時，曹操又再次揮起這只鐵拳，砸向東海國之側的下邳郡。睢陵只是第一站，拔除此城后，還有夏丘、取慮，甚至下邳諸縣。
曹仁當然不會辜負兄長厚望，他要在三天之內，拔除此城，而且還不損一兵一卒。
“把人都帶上來，依計行事。”曹仁馬鞭一指，便有傳令兵拍馬而去。
不多時，從十里外的曹軍大營出現一撥百姓，約二百余人，左右有百余士兵監督。這支奇怪的隊伍一路磕磕絆絆，來到睢陵城下，紛紛向城頭大喊：
“諸位鄉鄰，我是居于左閭的陳丘，前日出城投曹營，曹校尉以饗相待，其誠可信。為大伙性命計，還是開城歸降吧。”
“阿成，是你么？我是二舅啊！這城守不住了，你可別犯傻，賠上自家性命，快放下兵器，投降吧。”
這些前幾日從城里逃出，投向曹營的守兵與百姓，成了曹仁攻心之策的最佳利器，一下就將睢陵城頭攪亂了。而曹仁更是在此時，添上一把火——他向睢陵下達最后通碟，再給一個時辰考慮，等曹軍用過午飯之后，再無令人滿意的答復，那么酒足飯飽的曹軍士兵，就要大開殺戒了！
一時間睢陵上下，俱陷入恐慌之中。
這一幕，盡數被躲藏在睢水北岸綿密草澤中的周倉等哨探看在眼里。周倉當下令一卒乘舟回去報信，鷹奴、向導、樓船士留下繼續偵察，自己只帶一個身手輕捷的樓船士。負刀于背，浮水而上，潛入曹營。
曹仁、史渙為向睢陵施壓，基本上是傾巢而出，營中守兵本就不多。先前又派出百卒押百姓前往勸降，這下更是所剩無幾了，而且因有百姓進出，使得營中秩序較亂。而這，正是周倉的機會。
從遼西出發之時，馬悍還沒決定究竟要幫誰。只有一個見機行事的粗略方針。不過，當他們踏上徐州的土地，不斷了解戰局新進展，尤其在捕獲張闿之后，馬悍就已決定，扼制曹操對徐州的入侵。這場戰爭打到現在已經沒有意義了，只會死更多的人。而且從長遠來看，將曹操壓回兗州，更符合馬悍的利益。
計議已定。曹軍就是敵軍。周倉的計劃是潛入敵營，偵察敵情，如果有機會，放火燒糧。逼曹軍退兵，這可是大功一件啊！
別看周倉牛高馬大，身手卻很是靈活，不在那瘦小的樓船士之下。象這樣偷營摸哨的勾當做得很嫻熟。輕松放倒了幾個明顯沒什么崗哨經驗的守衛，然后與隨從換上曹軍戎衣，趁哨塔上的守兵不備。撬柵而入。
整個軍營占地四、五里，按一般營制劃分，糧倉多位于朝南的中后部。周倉與隨從，一人探前，一人斷后，開始向糧倉區移動。
曹營的防衛的確比較松懈，一來是曹仁一路攻城拔寨，戰無不克，徐州軍最好的表現也不過是守城，基本上就是無還手之力，難免心生驕惰。二來這小小的睢陵，被大軍一圍，縮得象只鵪鶉，怎都無法想像，他們還敢遣健卒襲營！
曹軍上下，此時就在屏息等待睢陵城門大開的一刻，后方軍營，也全都翹首以待受降，警惕性降至最低。這個機會，恰好被周倉抓住。
周倉在營中又抓了一個曹軍舌頭，確定糧倉所在，順利摸到糧草存放區——這里是一個營中營，用木柵圍成一圈，透過寨柵縫隙看去，可見一車一車蓋著苫布的草料。不過這里也是整個曹營守衛最嚴密的地方，不時可見巡邏的一隊隊士兵整齊走過。在寨門前后，還有兩什士兵守衛。
不過這也難不倒有備而來的周倉。他先是計算好巡兵巡邏的路線、時間，然后掐住巡兵剛剛離開的那個點，如同黑豹一般從營帳后沖出，撲向寨柵，從背包里掏出一把野戰刀，用刀背的齒鋸飛快鋸起木柵來。
這種新型野戰刀，是白狼營的一種新裝備，由馬悍依后世野戰刀仿制的。刀全長尺半，刀面巴掌闊，有血槽，刀背為鋸齒狀，主要是為斥侯配備的。因為鐵質好，樣式新穎獨特，極具實用性，周倉也備了一把。
周倉看準的是一根比較細的木樁，但也有拳頭粗，尋常人縱有利鋸在手，也要鋸上一刻時，但周倉這怪力男，只用了不到半刻，就鋸斷一根。然后在隨從唿哨聲中，飛快跑回營帳后面藏好，等巡兵過后，再跑過去繼續鋸下一根。
鋸斷兩根木柵后，豁口已足容一人鉆入，周倉與隨從先后鉆進，掩去木屑，再將斷木復原，不注意看，還真瞧不出來。
糧倉是外緊內松，只要能順利進入，舉目所見，除了少量雜役在剁草喂食牲口之外，基本上沒有士兵。
周倉與隨從準備好火熠子，借著橫七豎八的車輛掩護，順利摸到糧倉所在——一個用夯土筑起的大圓倉。
倉門前有兩個守衛，周倉與隨從，一人分一個，有心算無備，輕松干倒。但當他們踢開門沖入倉庫時，一下傻愣住了。
若大一個糧倉，空空蕩蕩，只在角落碼放著寥寥幾堆糧包，目測怕是連二百石都沒有——這是什么概念？也就是說，這還不夠三千士兵兩天喝稀的。