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當馬悍在甘寧的保駕護航下，從復陽登船，秘密前往下邳時，此行的目標人物——呂布，正與曹、劉聯軍生死激戰。
在經過數次中小規模的試探性攻擊之后，呂布決意玩一把大的。
五月初，呂布留陳宮、張遼、魏續、曹豹守城，親率高順、成廉、侯成、宋憲、曹性，將兵五千出戰曹軍。這是下邳被圍以來，呂布進行的最大規模、也是最后一次反擊。
曹操與呂布可謂是老對手了，深悉此人之能，困獸猶斗，況乎虓虎？為達一戰而重創呂布的目的，曹操也豁出老本，拿出手頭所有能動用的本錢，以一萬五千大軍，迎戰呂布。
兩軍于下邳城西南二十里處展開對決。
呂布、成廉、曹性率步騎二千居中，高順率陷陣營及一部輔兵為左翼，侯成、宋憲各領一營，為右翼，擺出一個宜攻宜守的品字形大陣。
曹操自領三千步騎為中軍，程昱、荀彧兩大謀主侍立左右，校尉典韋背插雙戟，手持長刀，有若門神；曹洪、許褚為中軍裨將，隨時待命出擊；前方兩個步軍方陣，各有三千兵力，左陣為于禁、路招，右陣為劉備、關羽、張飛；曹仁、史渙率步騎三千為左翼斜陣，夏侯淵、朱靈率步騎三千為右翼斜陣。兩翼如鉤彎回，嚴密護住中軍。
這陣容，當真是下了血本。
曹軍擺出的，是一個鉤形陣。鉤形陣正面是一到兩個方陣，兩翼向后彎曲成鉤形，保護側翼的安全，防止敵人迂回攻擊后方指揮金鼓之所在。這是一個攻防兼備，但防御大于攻擊的陣形。之所以擺這樣一個陣形，緣于曹操深知并州鐵騎之威，他對此早有領教并記憶深刻——他的右掌至今還有一塊明顯的燒傷疤痕，那是兗州之戰時，因被并州鐵騎突擊，青州兵四散，他這個主帥驚逃時墜馬，手掌磕碰到起火的木車所致。
從這個陣形來看，曹操對于此戰的目的清醒而明確，那就是防守反擊，扼制住呂布的瘋狂反撲。不求有功，但求無過，只要防住了、頂住了，就是勝利。
曹操，三國兵法大家。
呂布，三國一流戰將。
這將是一場火星撞地球的惡戰。
鼓角震天，旆旗蔽日，矛戟如林，萬軍如墻。兩軍排兵列陣完畢，鼓角暫歇，空曠的戰場上出現一陣短暫的沉寂。一般在這個時候，兩軍會各派使者，于陣前宣戰。內容無非是本軍代表天意，討伐（反抗）逆賊，然上天有好生之德，勿執迷不悟，止戈受降（退兵），切莫自誤云云。
這一套，當初曹、呂兗州之戰時，玩了近一年，早膩味了。這兩人，一個不拘小節，一個出身草莽，都不是袁氏兄弟及陶謙、劉備那種自矜身份，拿腔捏調之人。說干就干，來實的，不玩虛的，讓這一套前戲見鬼去。
首先打破沉寂的是呂布軍。
成廉先驅馬近前，請示道：“主公，是否耀陣？”
呂布想了想，搖頭：“看那旗號，曹賊此次動用了麾下諸多大將，其中不乏萬人敵之猛士，如典韋之輩。便是劉備那兩個兄弟，也不是好相與的。不可。”
呂布與劉關張頗為熟稔，在徐州時甚至還曾因張飛搶軍馬之事，差點與之單挑。他知道這二人都不好對付，自己出馬沒問題，但成廉肯定不是對手。只不過，身為一軍之帥，他當然不能干陣前斗將這種事。
至于典韋，呂布與曹操在兗州最后一戰時，親眼見過此人身披二重甲，夾十數短戟，冒著箭雨投戟，生生擊潰自己的鐵騎，印象深刻。以他的眼力，一眼就看出這樣的猛人同樣不是成廉能對付得了的。呂布這時還不知道，曹操身旁的哼哈二將，除了典韋，還有一個能力拽奔牛，實力與之不相上下的虎癡許褚。成廉若當真耀陣，結果只會被碾成渣渣。
既然不耀陣，那就直接開打。開打當然不是成廉，他是呂布的扈從騎將，伴隨主公左右。主公出戰，他一馬當先，主公后撤，他匹馬斷后。象指揮大軍出擊這種事，自然由別將負責。
隨著中軍傳令騎兵持令旗飛馳入右陣，騎督宋憲奉命出擊。
宋憲所指揮的是步兵營，除了有一什扈從騎兵，其余八百軍士皆為步卒。其實說起來呂布麾下八健將都擅長指揮騎兵，高順更是步騎皆雄，只可惜這里不是并州，一匹普通戰馬都是死貴死貴的，而且還是有價無市。所以象宋憲這樣的騎將，也只能指揮步卒作戰了。
由于兵卒太少，宋憲的步兵營無正、輔之分，以一百多老卒為骨架子，帶領全營沖鋒。宋憲知道自己的任務，就是為全軍試探，打勝了最好，打敗了問題也不大，但絕不能敗得太難看，這個度，得把握好。
當宋字大旗移動時，曹操遠遠看到，笑對程昱、荀彧道：“是宋憲。仲德、文若，你們看派誰出戰好？”
程昱、荀彧互望一眼，齊道：“便依明公之意即可。”
三人誰都沒說出派誰，但彼此都心知肚明應當讓誰出戰。
“二弟，三弟，做好出戰準備。”曹軍右陣將旗下，劉備突然對兩個義弟說道。
張飛訝然回首張望：“沒見中軍發來將令啊……咦，真的來了。大哥真是料事如神。”
劉備對此只是淡淡一笑，兩位謀士孫乾、簡雍交換眼色，默然無語。
劉備被張遼、高順驅出小沛時，連妻女都丟下了，除了扈從白毦兵護衛出逃之外，身邊根本就沒剩多少兵馬。這三千步卒基本上都是得曹操的授權，在豫州招募的新兵——畢竟曹操封了他一個豫州剌史的頭銜，不給點兵也說不過去。
用這樣的新兵與宋憲交戰，即便三千對八百，也沒有勝算。
劉備戎馬半生，戰陣經驗豐富，略加沉吟，便有了對策。當下招來關羽、張飛，一番低語，二將領命而去。
三通鼓過后，關羽、張飛各率八百步卒，迎戰宋憲。
這支豫州新兵里，有一小部分是流寇、潰兵，無處可去，又重新當兵吃糧。這部分是有點戰陣經驗、見過血的，但大部分還是從流民中招募的剛放下鋤頭的農夫。這些新兵只經過極短時間的列陣訓練，連排個簡單的方陣都要弄好久，其戰力無論敵我雙方都不看好。不過，至少有一點還好，那就是人多，比敵人多一倍，這才使得豫州兵有膽子向敵人發動沖鋒。
張飛邊驅趕士卒邊用他那獅子吼大叫：“等會一聲令下，都給爺爺向前沖，拿首級來報功，一顆腦袋換一石谷，兩顆腦袋換一頭羊。若從頭到尾手上都沒沾過一滴血，爺爺就要抽得你渾身是血！”
張三爺對士卒的酷烈是出了名的，動輒得咎，他說要抽你渾身是血，那就必定連腳板底都不會放過。士卒們無不面帶恐懼，就象被一頭猛獸驅逐的羊群，亂哄哄沖向敵人。
關羽那邊，卻又是另一番景象。關羽手持大刀，身披鱗甲，騎著一匹棗紅馬，身先士卒，與十余從騎沖在隊伍最前。無須只言，主將當先，士卒莫不景從。
一千六百豫州兵，舉矛揮戟，卷起一團團黃塵，發出顫栗地叫喊，掩殺而來。
宋憲這邊的士兵有點慌亂，畢竟兵力懸殊，在隊尾的好幾個士卒假裝崴腳，直接坐在地上想溜號。不想身后一陣急遽的蹄聲響起，隨之而來的幾聲鳴鏑，每個人后背都插了好幾支箭矢，哀號仆倒。
宋憲聞聲回首，卻見曹性與數名從騎舉弓向他大叫：“奉主公令，為你督戰。”
宋憲還能說什么，當下綽矛在手，對士卒大喊：“前進死里求活，后退欲活反死！想活的，跟我沖！”
三支大軍挾著漫天黃塵，狠狠撞在一起。開始還涇渭分明，不多一會，變成你中有我，我中有你；再后來，場面已是渾亂不堪，陣不成陣。許多士卒被人潮裹脅著，如漲退潮一般，一時涌上前，一時壓向后，一不留神被擠到前面，抬頭就是從天而降的戟戈……
在這生死關頭，比較聰明的就是一些老卒，三五人、十余人抱團猬聚，背靠著背，兵器向外。只要有人接近，若不認識，不管敵我，一概擊殺。
亂哄哄的場面沒持續一會，曹軍右陣突然沖出三十余騎，人人綽弓在手，當先一人，正是劉備。
白毦兵不多，卻是身經百戰的精銳，飛騎殺至，箭如飛蝗，瞬間將宋憲軍側后部殺出一個缺口，令敵人產生一個前后受擊的錯覺，頓時恐慌蔓延。
這時關羽、張飛各驅騎揮兵，專朝那些聚集在一起的老卒沖殺而去。大刀旋風，長矛如電，三兩下就擊破數支老卒隊。老卒是一支軍隊的脊梁，脊梁一被打斷，軍隊就散了。
宋憲正拼命約束軍隊，想聚集一隊力量做最后掙扎，卻見那長矛揮舞如風的張飛一路殺來，身后趟出一條血路。四目一對，張飛丈八長矛一指，聲若霹靂，全場皆聞：“宋憲，休走，與某一戰！”
張飛不喊還好，這一嗓子等于提醒宋憲——不跑才怪！
宋憲膽落，立即撥轉馬頭，在十余從騎護衛下，掉頭而逃。至于敗得是不是難看，也顧不得了。
數百士兵，如熱鍋上的螞蟻，四下亂竄，有些跟著主將往回逃，更多的，是逃離戰場，最終成為潰兵。戰場上丟下幾百具血肉模糊的尸體，以及輾轉哀鳴的傷兵……
激戰結束，豫州兵人人牛喘，有人不顧一地血肉，一屁股坐地上，面面相覷，不敢置信自己竟打勝了。片刻寂靜之后，歡呼聲響成一片。
曹操遠遠見了，贊許點頭，喟左右曰：“劉玄德果然善戰。”
程昱卻道：“唯其善戰，主公更須留心，以免尾大不掉。”
曹操卻笑道：“吾可將將，何懼善戰？”
程、荀二人對視一線，不再多言。
而對面的呂布卻是臉色難看。劉備出擊之時，他也曾想派騎兵攔截，只是宋憲敗得太快，接應不及。
“侯成、曹性，步騎齊出，攻擊右翼夏侯淵部。”呂布朝高順的陷陣營方向看了一眼，臉上現出一抹諷誚笑意，“曹操，你不是一心提防我的鐵騎么？我就給你一顆定心丸！”