建安二年六月，荊州大地狼煙四起，旌旗蔽天，顰鼓動地。
朱元璋將軍隊分作三路，同時朝襄陽周遭的縣城發起了兇猛的攻勢。
以魏文通為右路主將，朱升為軍師，張定邊、韓遂、朱溫三人輔佐，率領五萬人馬猛攻襄陽西北方向的筑陽、陰險等縣城。命呂布率領所部文武，提兵五萬攻打襄陽正南方的宜城、編縣等數座縣城。而朱元璋則親自率徐達、楊大眼、李廣等人督兵十萬猛攻正面駐扎在襄陽的關羽大營。
為了配合朱元璋作戰，楊素與皇甫嵩率領張須陀、史萬歲、楊廣等人提兵十萬，在同一時刻從虎牢關出兵向宛城挺進，意圖纏住岳飛，不讓宛城的兵馬增援襄陽。
看到西漢終于全力出擊，坐鎮許昌的曹仁幸災樂禍，采納司馬懿之計渾水摸魚，派遣了史進、張燕率領萬余士卒喬裝打扮成山賊，潛入與潁川郡相鄰的汝南境內，打家劫舍，掠奪糧草，弄得人心惶惶。
經過了一年多的攻防戰，關羽所部的兵力已經減少到了四萬人，與朱元璋、劉裕聯軍二十萬的兵力相差五倍，堪稱懸殊。
雖然前些日子岳飛派遣了馮勝、呂蒙率兩萬人馬前來增援，但依舊杯水車薪，難以抹平雙方巨冇大的兵力差距。
更何況馮勝一再提議應該固守城池為上，關羽遂命馮勝守樊城，呂蒙守襄陽，結果就是正面迎戰的隊伍并沒有增加一兵一卒，而只是鞏固了后方襄陽、樊城的防御。
“君侯，西漢來勢洶洶，敵我兵力過于懸殊，以評之見，不如棄守各縣城，退入襄陽，靜待援軍。”得到了斥候的稟報，陳平立即向關羽建議退兵。
關羽居中高坐，丹鳳眼圓睜，臥蠶眉倒豎，手撫三尺美髯，朗聲道：“吾受天子所托，督軍攻打上庸。歷時兩年有余，靡費錢糧近百萬石，非但寸土未得，反而被洛陽叛軍聯合劉裕軍反攻，一下子奪走了襄陽西部的六七座縣城，我有何面目再見天子，面對天下百姓？”
“呵呵……勝敗乃兵家常事，敵軍勢大，非君侯之錯。”陳平撫須微笑，替關羽做辯解。
“這一次絕不能再退了，我關某人絕對不會再把大漢的土地拱手讓人！”關羽手撫胡須，慷慨陳詞。
目光緩緩掃向麾下眾將，從岳勝、關平、周倉、關鈴、傅肜等人的臉上一一掠過：“爾等可敢隨某死戰，保家衛國？”
眾將一起拱手宣誓：“愿隨君侯死戰，縱粉身碎骨，亦萬死不辭！”
關羽的目光最后落到了張遼的臉上，這一年的時間下來，這個來自雁門的并州同鄉與他私交甚篤，大有相見恨晚之意，慢慢的成為了莫逆之交。
“文遠，你的意思呢？是退守襄陽，還是隨某死戰？”關羽目光如炬，一字一句的問道。
張遼臉色如霜，起身拱手道：“君侯旌旗指冇出，張遼必然身先士卒！”
“好……”關羽擊掌稱贊，“我關某人果真沒有交錯你這個朋友，我們并州人就沒有未戰先怯，貪生怕死的懦夫！”
陳平微笑著附和道：“君侯千里走單騎，過五關斬六將，威震華夏，世人誰敢小覷君侯？但打仗這種事么，不能逞冇英雄，必須審時度勢，不計較一城一地的得失，該退則退，能贏得最后的勝利才是王冇道!”
“陳侍郎，也許你的建議是對的，但關某作為一個武將，卻不允許自己一再退縮，不戰而逃！哪怕兵力懸殊，即便明知不可為也要全力而為，馬革裹尸未嘗不是一種榮耀！”關羽正襟危坐，一臉的視死如歸。
陳平苦勸：“哎……君侯此言差矣，這不叫不戰而逃，這叫以退為進，這是一種高明的策略。用不了三五天，霍去疾將軍的援軍就可以抵達襄陽了，到時卷土重來，收復失地便是。”
關羽卻是心如鋼鐵：“有時候軍人不需要策略，要拿出視死如歸的勇氣保家衛國，軍人可以打敗仗，可以戰死，但絕不能缺了這種勇氣！先前關某采用你的策略，放棄了房陵等七座縣城，使得西漢軍長驅直入；若再次退縮進襄陽，周圍十余座縣城便拱手讓給了叛軍，而我關某卻不敢拼死一戰，這讓百姓怎么看我？將士們怎么看我？陛下與滿朝文武怎么看我？”
頓了一頓，字字千鈞的道：“在陳侍郎你的眼里，關某是以退為進，但也許在別人的眼里，我關云長便是貪生怕死，未戰先怯！我手中的青龍偃月刀已經不允許我再退縮，哪怕這場戰役明知會輸，我關云長也要奮力一戰，若有人會倒下，就用我關羽的鮮xie染紅襄陽的大地吧！”
受到關羽的感染，在張遼、岳勝的引領下，眾將再次拱手宣誓：“請君侯下令，我等愿隨君侯死戰，寧可戰死也絕不能被嚇死！”
看到眾將群情激昂，陳平知道力勸已經不行，便改弦易轍：“君侯，諸位將軍請聽我一言，如果這一仗當真要打，那咱們就避實就虛，集中力量打最弱的一路吧！”
“嗯……陳侍郎這句話倒是在理，二十萬敵軍來勢洶洶，要想全部擋住，怕是不可能。那么我軍便集中力量，反擊最弱的那一支人馬。”關羽手撫美髯，同意了陳平的建議。
敵軍兵分三路而來，除了中路朱元璋的十萬人馬明顯強大之外，左翼的魏文通與右翼的呂布各自率領五萬人馬，實力在伯仲之間，很難分清誰強誰弱。
“呂布乃是虎狼之將，天下罕逢對手，依我之見，不如移動到筑陽方向，正面阻擊魏文通這支人馬？”張遼不太愿意與呂布正面對決，因此提議正面阻擋魏文通。
而陳平卻提出了截然相反的建議：“如果君侯與諸位將軍非要打一場戰役的話，我認為還是阻擋右路的呂布更好一些。雖然呂布有萬夫難當之勇，的確比魏文通難對付一些，但如果被呂布na下了宜城、編縣，就會威脅到江冇陵。兩相比較之下，還是阻擋呂布更有價值一些！”
“那就向南移動，據守宜城、編縣，阻擊呂布！”聽完陳平的分析，關羽毫不猶豫的做了決定。
商議完畢，留下陳平、傅肜率領三千人馬打著自己的旗號，繼續固守大營，吸引朱元璋主力大軍到來。待敵人靠近營寨之時便全軍棄守，同時派人把所有的糧草輜重全部運輸進襄陽城，只留下一座空寨柵給朱元璋。
“留給敵軍一些糧食也無妨！”陳平露出一個詭譎的笑容，“我馬上派人到襄陽的藥鋪里去采購一些耗子藥之類的藥粉，給敵軍添加一些佐料，也算咱們盡了地冇主之誼了！”
關羽搖頭苦笑：“哈哈……陳侍郎用兵果真不按常理出牌，只是這樣做有些欠缺磊落啊！”
“嘿嘿……打仗可不是請客吃飯，更不是結兒女親家，只要能夠獲勝，就要無所不用其極。當然，朱元璋用兵多年，怕是不會輕易的著了咱們的道，繳獲的糧食肯定會檢驗一番，但那些嘴饞沒填飽肚子的士兵怕是就不會懂那么多規矩了，能毒死一個算一個。”陳平云淡風輕的說道，笑容中透著幾分邪氣。
“出兵！”
計議停當，關羽提刀上馬，兵冇分三路向宜城方向進軍，關羽親自率關鈴、關平居中，岳勝則與張遼各率一萬人馬分居左右，抄小道趕往宜城，準備在路上伏擊呂布軍。（