國民革命軍第二集團軍轄田鎮南第三十軍、馮安邦第四十二軍兩個軍，經過娘子關戰役后，部隊損失慘重，第四十二軍基本成了空番號，經過短期補充整訓后，全集團軍現有兵力為三個師和一個獨立旅，即第三十軍的張金照第三十師、池峰城第三十一師，第四十二軍的黃樵松第二十七師、吳鵬舉獨立第四十四旅。
受命防守臺兒莊后，孫連仲把三十一師及配屬的一個炮兵營部署在臺兒莊正面防線，第二十七師在31師右翼黃林莊一線占領陣地，第三十師在31師左翼頓莊閘附近占領陣地，確保臺兒莊左右兩翼安全，以吳鵬舉獨立第四十四旅一個團占領運河上游橋頭堡陣地，一個團擔任集團軍總預備隊，形成了以臺兒莊為中心陣地的正面阻擊陣地。池峰城是河北景縣人。又名風臣，字鎮峨。舊歲時，父母送他到桑園一家點心鋪子學做點心。結果兩年下來，做點心的手藝學的怎么樣不清楚，倒是把池峰城的心給吸引到了當兵上。因為少年池峰城看到騎兵在戰馬上的雄姿特別仰慕，覺得自己應該做一名叱咤風云的將軍。于是，舊歲是池峰城跑到孫連仲部的學兵團報名參軍了。
在學兵團，池峰城非常刻苦。學、術皆優。孫連仲見他是可造之材，就將他送到馮玉祥的衛隊手槍營。據說，馮玉祥和李德全女士新婚時的喜房，就是指派池峰城警衛的。
臺兒莊大戰前，當年４歲去學點心制作手藝的少年郎，已經長成了玉歲的壯漢，成了西北軍中最年輕的中將師長。
池峰城到臺兒莊的時候。引師作為第二集團軍先頭部隊已經提前抵達臺兒莊，戰區當時的命令是接替臺兒莊、韓莊一線防線，并劃歸二十軍團指揮。參謀處主任、代參謀長屈伸已經初步完成了部署，由引旅的王震幼團守備臺兒莊，引旅的韓世俊,團守備北車站。昭旅旅長包子彬率王郁彬,躬團隨騎兵隊團向峰縣攻擊誘敵。戴炳南心團隨,朽團跟進，受包子彬旅長指揮。
到臺兒莊后，池峰城聽取了屈伸關于部隊部署的匯報，同意了屈伸的安排。二人又與湯恩伯、關麟征見了面，湯恩伯、關麟征信誓旦旦地保證，只要臺兒莊槍聲一響。二十年團主力即可南下合圍日軍，最長只要一天時間就可以抵達臺兒莊一線。
有了湯軍團的保證，池峰城和屈伸心里略微有數了。
但是考慮到萬一湯軍團增援來遲，單憑一個，引師和獨立第四十四旅是守不住臺兒莊的。
好在第二集團軍主力迅速抵達，展開了部署。引師歸還集團軍建制，任務也很明確，就是防守臺兒莊一線，堅決阻擊日軍南下，配合湯恩伯二十年團，在臺兒莊聚殲南下日軍。
池峰城和屈伸帶著各旅長、團長和參謀人員視察了臺兒莊的地形地勢。這一看，池峰城就心里透亮，知道李長官是要以臺兒莊運河一線為防御軸心，在此打大仗。因為這臺兒莊的地理位置實在是個戰略防御支點。臺兒莊運河與京杭大運河不同，在這里戈了個東西走向的圓弧，恰好擋住日軍南下的腳步。臺兒莊又有棗臺鐵路、臨趙鐵路與津浦線、隴海線溝通，是一個水陸交通樞紐，實屬我之必守、敵之必攻之地。
此時，臺兒莊春暖花開。一樹樹桃花、杏花從農家的院落里、田埂上、山林中露出了粉、紅相間的笑臉，把古鎮掩映在一片春色之中。
樸實的臺兒莊人，已經預感到這里將發生大戰。除了老人、婦女、兒童開始轉移外，青壯年全部留了下來，幫助部隊備戰，大街上全部是匆匆而過的身影。
空閑的時候，這些青年農民還不忘自己的莊稼，扛著鋤頭在地里鋤
池峰城沒有多深的文化。但多年軍旅生活，他也早就識文斷字了。眼前無邊的春意，竟然讓粗豪的將軍起了想吟詩的豪興。可惜想來想去，竟然沒有想起了一句“烽火連三月，家書抵萬金。”正要張口念出來，就想起大戰在即，自己怎么突然想起了這兩句詩呢？
搖搖頭，池峰城命令各部隊迅速按照戰區長官部、集團軍司令部和屈伸錢表師部作出的部署，迅速進行備戰。
到了３月飛日凌晨，引師騎兵連連長劉蘭齋率領部隊向峰縣搜索偵查時，首先與日軍先頭騎兵部隊接觸，繳獲一把佐官刀，偵明日軍只有四０多人，但有坦克、裝甲車、大炮、騎兵。師部接到騎兵來呢報告后，命令騎兵連向潘家巷方向撤退，繼續襲擾偵查，迫不得已時由右翼或左翼撤回運河以南。
接著；罰團先頭部隊登峰隊與日軍在獐山開始了激戰。登峰隊都是西北軍的老兵，又占據有利地形，死戰不退。團團長王郁彬怕登峰隊傷亡殆盡，幾次命令撤退。這個時候登峰隊長王保坤負傷，連長寇寶便見日軍坦克和騎兵已迂回切斷退路，乃下令人在陣地在，與敵激戰，直到手榴彈投光，子彈打盡，最后一個戰士犧牲，登峰隊陣地上的槍聲才算平息。
從登峰隊陣地上撤退的傷員，帶回了繳獲的日軍油印文件。至此，第五戰區才徹底弄清楚確實是凝谷支隊攻向了臺兒莊，把凝谷支隊的兵力、火力也全部搞清楚了。
日軍占領獐山后，又攻向泥溝車站。我躬團高鴻立營且戰且退。到了傍晚，日軍在北洛與！躬團激戰，！朽團傷亡慘重，撤到南洛與蚓團會合，與日軍形成相持局面。
出日，日軍以一部兵力監視南洛守軍，繞過南洛，經劉家湖開始進攻臺兒莊東北角。結果，萬日中國空軍出動，把小鬼子炸的哭爹叫娘，守軍乘勢反擊，把鬼子趕到了北洛固守待援。
出日，福榮真平大佐率臼聯隊主力趕到了臺兒莊。在飛機配合下，對臺兒莊一線進行猛烈攻擊。
守衛臺兒莊的第二集團軍，其刀師、刃師、引師都是川的基本部隊。那個時代。雜牌軍將領最怕部隊被中典嶄，打，第二集團軍雖然已經中央化，但還屬于中央軍中的雜牌軍。孫連仲也好，他手下的兩個，軍長、三個師長也好，對部隊控制的都很嚴密。這樣帶來的好處是全軍能夠擰成一股繩。加上此時官兵抗戰意識高漲，三個師之間能夠密切配合，互相支援。
日軍這一強攻臺兒莊，不說引師在城內和北站、南洛的四個團了，右翼的刀師和左翼的刃師都積極向日軍發動進攻，意圖分散日軍兵力，減輕城內凹團的壓力。
福榮真平大佐一看這架勢，不得不分兵，一部攻擊臺兒莊右翼，一部攻擊臺兒莊左翼，集中炮火，掩護一個大隊進攻臺兒莊。因為他如果集中全力攻擊臺兒莊的話，很可能會被兩翼的中國軍隊包圍。
打了一天，日軍總算是占領了臺兒莊北邊的園上村，有了立足點。這個村子里修筑有碉堡，可以居高臨下俯視臺兒莊城防守軍。對守軍造成極大威脅。一股日軍趁勢突入臺兒莊。被守軍殲滅。但臺兒莊北邊城墻已被毀，短時間內無法修復，守軍只好以大廟為支撐點，組織防守。
！幼團團長王震是引師資深軍官。本來旅旅長出缺，他應該提升的，但池峰城暫時還沒有保舉。接受鎮守臺兒莊的任務后，他把王振久的第一營放在臺兒莊東半部，把王祖獻第二營放在臺兒莊西半部，把禹功魁，第三營留在西門外守衛浮橋。
引師前敵指揮屈伸得知日軍曾一度攻入臺兒莊后，馬上把指揮所遷到南站鐵路橋下，并趕到莊內，領著王震、副團長姜常泰檢查陣地，這才發現園上村成了日軍的進攻支點。
王震為自己沒有提前發現園上村的重要性而自責不已，派出錢振聲連收復園上村。
王震考慮的簡單了，此時日軍戰力未衰，想以一個連的兵力從日軍手里奪回園上村，如何可能？結果，錢振聲犧牲了，王震團長也守了重傷。
池峰城采納了屈伸的建議。派王冠五任必團團長，指揮臺兒莊守城戰。
力日拂曉，日軍集中攻擊臺兒莊北門。設在運河南岸的守軍炮兵七團團長張廣厚率一個營的炮兵。以連為單位，將舊門萬山炮分成三個炮群，輪流上陣，轟擊日軍設在劉家湖西邊的炮兵陣地，牽制日軍炮火。
日軍上來了，以擲彈筒、步兵炮和機槍開路，向北門瘋狂攻擊。守軍依托預設陣地，頑強抗擊。雙方正在激戰的時候，池峰城、屈伸指揮我軍裝甲列車突然出動，列車上的炮火和機槍直接就將正在進攻的鬼子打得縮了回去。裝甲列車旋即退回安全地點。
仗打到這個，時候，福榮真平算是明白了，單憑臼聯隊和配屬兵力，想拿下臺兒莊簡直是癡人說夢。他當即向凝谷啟發報，要求旅團長閣下率第聯隊迅速南下，加強臺兒莊一線進攻兵力。
福榮真平不知道。此時的凝谷啟正存作難。
第十聯隊經過界河、龍陽店和藤縣三次戰斗，兵力損耗過大，死傷足足！功人，要是放在平時還好說，撤下去休整補充就走了。但此時正在激戰中，津浦路又被破壞，怎么能撤下去休整呢？第四十聯隊倒是損失不大，可惜動用四十聯隊不但需要師團長批準，還要經過第二軍批準，麻煩的很。最糟糕的是，福榮真平集中主力攻擊臺兒莊后，藤縣、臨城、棗莊、韓莊、峰縣都需要守備部隊，四十聯隊的兵力主要承擔了這幾個地方的守備任務，去哪里能調出兵力支援臺兒莊么！
救谷啟只好向師團長礬谷廉個中將報告。
礬谷廉介接報后，覺得真是邪門了，什么時候開始的啊，這中國軍隊忽然都不怕死了，一個滕縣讓精銳的第十聯隊喪失了戰斗力，現在臺兒莊又成了這個樣子。要是連一個小小的臺兒莊都拿不下，第十師團豈不成了皇軍的笑柄？因此，他一點都沒有猶豫，把師團的幾個預備步兵大隊全部補入第十聯隊。命令瀕谷啟迅速率領第十聯隊馳援臺兒莊一線，務必拿下臺兒莊。
給湘谷啟的命令發出后，礬谷廉介長了個心眼，覺得這臺兒莊的局面有點詭異，兵力少了萬萬不行。就給第二軍司令官西尾壽造發電報，稱在臺兒莊遭遇支那精銳部隊，必須增加兵力。要求西尾壽造中將命令在菏澤一線攻擊的第五師團至少派出一個。旅團支援臺兒莊，要求第十六師團加快速度，接替第凹聯隊和獨立混成第六旅團攻擊臨沂，獨立混成第六旅團防守苕縣，第凹聯隊務必繞過臨沂，南下支援臺兒莊作戰。同時還要求駐防充州的舊師團派部隊接替界河、滕縣防線。讓第四十聯隊和師團配屬部隊能集中力量增援臺兒莊前線。
西尾壽造接到電報后，發電提醒礬谷廉介，由于津浦路大漢口段被破壞援兵和物資轱重補給短期內可能不會及時運抵前線。要礬谷廉介部署戰斗時認真考慮這一因素。第五師團暫時很難抽出兵力，四師團因為一個大隊在車運時玉碎。先期抵達充州的旅團彈藥輻重車遇襲，暫時只能防守充州。臨沂的第凹聯隊可以南下增援，防線由十六師團接替。
此時大本營新的作戰計劃尚未出臺，西尾壽造并不知情，要是知道了，恐怕就會命令第十師團放棄攻勢作戰，固守滕縣、臨城、棗莊和峰縣。
接到師團長補充兵力和第凹聯隊即將南下支援的電報后，湘谷啟有了底氣，留下第四十聯隊嚴守界河、臨城、棗莊、峰縣、韓莊，堅決擊退湯恩伯部進攻。自己率著第十聯隊殺向了臺兒莊。
韓三娃是鄂北武勝關的一個乞兒，引師在武勝關一線構筑陣地時，看他可憐，把他收到了隊伍上。當了一名新兵，這年只有口歲。
自從日軍開始進攻臺兒莊以來。韓三娃一直都是膽戰心驚的，聽到炮響就趴到地上，生怕一不留神挨了子彈。。愕汪長照著他的屁股直踢，邊踢邊罵！“弟兄們正在和聊。你個憨娃就開始裝慫了！怕死的人死的快。趕緊起來給老子搬手榴彈。”
但無論班長如何踢，韓：娃就是不起來。他心里想的是，管你們誰打誰呢，干老子屁事。反正老子生下來就要飯，也沒見哪個當官的給老子一分錢。憑什么讓老子給他們賣命？再說了，自己的最大夢想就是能去漢口討飯。說不定還能討到點傳說中的穌魚肉吃吃呢！
飛日拂曉，日軍再次強攻北門，炮彈把北門籠罩在了一片火海中。韓三娃爬在掩體里偷偷地用眼瞄，見自己的戰友們又是開槍、又是投彈，和日軍激烈交火。
看著看著韓三娃就感覺不對了，因為死人越來越多，連受傷的士兵簡單包扎后都又投入了戰斗。
韓三娃想逃跑，瞄了下四周，感覺無人注意他，就悄悄地爬了起來。剛想走，班長就又喊他送手榴彈。
韓三娃是乞兒出身，乞兒的眼光他是有的。直到此時逃跑的話，一旦被人看見。就必死無疑。無奈只好去搬了箱手榴彈，送到班長身邊。又一個個把手榴彈擰開蓋，放到士兵們面前。
裝著要搬第二箱手榴彈，趕緊從工事里跑出來，正想再觀察一下情況，鬼子就沖上來了，活著的士兵們跳出了戰壕，輪著大刀與鬼子展開了白刃戰。韓三娃這才覺得怕是跑不了了，鬼子正源源不斷地攻上來。這個時候，韓三娃心里把鬼子的八輩祖宗都罵遍了，罵這群挨槍子兒的貨不好好的呆在日本，跑到中國來欺負人，害的老子想逃跑都辦不到。
正在這個時候，班長把一個小鬼子的頭砍下來了。轉身對韓三娃喊道：“憨娃。看看老子的手藝！”話網說完，鬼子的兩把刺刀就從兩肋刺入了班長的身體。
麻木不仁的韓三娃見班長犧牲，心里忽然就變得空落落的。這個。西北漢子怕是這個世上對自己最好的人了，雖然他踢自己、打自己。
韓三娃熱血上涌，覺得該死的日本鬼子太可惡了，非要給他們點教刮不可。他想沖上去為班長報仇，可一轉念，自己槍法太臭，又不會掄大刀。想教小鬼子只能靠手榴彈了。
韓三娃在刮練時學會了扔手榴彈，知道把蓋擰開，拉弦就炸。
到了手榴彈箱跟前，韓三娃把兩個手榴彈箱打開，取出一顆手榴彈來。擰開蓋，一拉弦，就朝一個鬼子扔去。可惜，手榴彈還沒有爆炸。就被鬼子踢開了。
一看炸不到鬼子，韓三娃急了，趕緊爬了下來，把箱子里的手榴彈全部倒了出來，三下五除二，全部擰開了蓋，把拉線纏到了一起，心里想，一顆炸不到你們，老子給你們弄一堆手榴彈，不信炸不死你個王八羔子。
鬼子圍上來了。看著眼前這個瘦小的年輕士兵，一群鬼子都在嘻嘻哈哈地笑個不停。
韓三娃索性一屁股坐到了手榴彈堆上，右手拉住了拉線，對著鬼子傻笑。
帶隊的鬼子軍官看出了事情不對，說了句鳥語，一群鬼子就紛紛臥倒躲避。這個時候，韓三娃拉響了手榴彈。拉過了才想起來自己還坐在手榴彈上面，這一拉，不是把自己也炸了么？
一陣持續不斷的爆炸聲，把弗三娃炸成了一塊塊碎肉。他不知道，就是他創造了臺兒莊保衛戰單兵殺敵記錄：炸死鬼子二十四人。當然，韓三娃是新兵，而且是個膽小落后的新兵，他的名字自然是無人知道的。
池峰城和屈伸見日軍又一次發動強攻。擔心城內兵力薄弱，急令禹功魁第三營入城增援，又令工兵營跑步進城，填補城內防守空白。
三營入城后，北門已被突破，我北門守軍全部戰死，尸體相互枕籍，慘不忍睹。八連長裴可先見日軍已攻入大廟，正在與廟內守軍激戰，大呼一聲“弟兄們，給我來！”就率先殺入敵陣，與敵展開白刃拼殺。
小鬼子身體強壯，擅長拼刺刀。一見八連揮動著大刀片子殺了過來，鬼子們發聲喊，全部退出乎彈，三個一組。開始與八連拼刺。
這西北軍的看家功夫就是大刀。二十九軍大刀隊不說了，引師的大刀同樣厲害。這兩下一接觸，就殺的難解難分。日軍刺中的是八連戰士的腹部。八連砍下的是日軍的頭顱，戰場顯得無比殘忍。
激戰至中午，八連自連長裴可先一下全部陣亡，大廟守軍殘部也全部陣亡。鬼子占領了大廟。
三營長禹功魁見八連殺入大廟，忙指揮七連、九連阻擊北門鬼子援兵，拼死救援八連，可惜敵眾我寡，救援沒有湊效，只能阻擊日軍，使其不能進一步擴大陣地。
飛日晚上，在南洛的躬團在旅長包子彬、團長王郁彬的指揮下，對劉家湖的日軍炮兵陣地發起了反擊。一營長高鴻立一馬當先，帶著戰士們殺入敵陣，手中的大刀砍瓜切菜一般。直往鬼子們頭上招呼。
反應過來的鬼子調集坦克和裝甲車，瘋狂反撲。躬團在炸毀敵人８門大炮后撤退。
同時。防守臺兒莊的幼團也組織了敢死隊。隊員們手提大刀，拿著短槍。腰里掛著手榴彈，向大廟摸去。
此時。攻占北門和大廟的鬼子，經過一天惡戰，都已筋疲力盡。守軍摸過來的時候，鬼子兵們都在靠墻休息，只有警戒的鬼子還瞪著大眼四處張望。
敢死隊的戰法很簡單，摸過來后，就是一頓手榴彈，接著就是短槍近距離射擊，再然后就是大刀砍。駐守大廟的一個小隊的鬼子猝不及防，被打了個愣怔，全部被殲滅，敢死隊奪回了大廟，與北門的日軍開始了對射。