孟慶山、呂正操、陳米雖然意識到了巨大的真險。但他帖心飛對危險估計不足。因為具軍推進的很快。第一師團、第七師團、第四十師團和滿洲國防軍，在飛機、坦克、重炮掩護下，形成了四大攻擊集團，就象一群群蝗蟲一樣，漫過我軍的層層阻擊，向河間、肅寧、矗縣、博野等縣城撲來。
在鬼子大舉進攻面前;我軍毫不畏懼，雖然是倉促上陣，但現在的翼中我軍已經完成了正規化訓練。加上充實了舊師的老紅軍骨干，戰斗力直線上升。為了遲滯鬼子的攻擊速度，以團、營、連為單位，利用翼中改造了的路壕和各村的地道，主動迎擊鬼子，而且是死纏爛打，節節抗擊。特別是那些縣大隊、區小隊和民兵。明知不是鬼子的對手。為了保衛家園，保衛勝利果實。飛蛾撲火一般投向鬼子的攻擊箭頭。與鬼子以命搏命、不死不休鬼子再地雷和地道面前吃進了苦頭。不得不以重炮、坦克和飛機開路，把成噸成噸的鋼鐵傾灑在翼中大地。
到了晚上，陳光和孟慶山、呂正操綜合各部隊戰報，得出了日軍此次作戰目的是徹底消滅翼中我軍的結論。因為已經弄清了鬼子進攻部隊番號：從保大路南下攻擊的是日軍關東軍第一師團、第七師團和一支番號為第四十師團的新部隊，還有數萬精銳的滿洲國防軍配合進攻;南線進攻滄石路的日軍是駐石家莊的二十三師團和駐滄縣的二十四師團，總兵力應在十萬以上。而且我軍偵察部隊分別向平漢線、津浦線作攻擊偵察。發現滄縣段日軍守軍已換成了三十二師團，石家莊至保定段守軍換成了第三十九師團，日軍已經在翼中布置了一個龐大的口袋，意圖非常明顯，就是一鼓作氣，徹底殲滅翼中我軍。
于是，陳光和孟慶山、呂正操決心以地方部隊襲擾日軍，將陳旅和翼中軍區八個主力團全部集中，打敵一路，粉碎敵人對翼中的圍剿。決心下定后。三人一面命令部隊向安平、饒陽集中，一面向林、聶和總部報長
上午接到陳光關于日軍大舉圍攻翼中我軍的報告后，朱老總和彭老總都是大吃一驚，原來一直判斷日軍會大舉進攻山東，向教導師報復，這么突然打開翼中了呢？
接到電報后也是吃驚不已，感覺這日軍一定有更大圖謀，但敵情不明，也不好決斷，只能先。把日軍的企圖打出來，把日軍的番號和總兵力打出來，再做決斷。因此，主席和總部中午給翼中的指示是主力集中，組織部分部隊節節抗擊，務必搞清楚日偽軍的虛實。
當時判斷不清日軍的兵力，總部和林、聶還認為翼中有我軍頭等主力陳旅在，打擊鬼子一路還是有把握的。等到翼中晚上電報到達后。朱老總、彰老總和左權的眉毛都糾結到了一起，第一師團、第七師團都是日軍常設師團，兵力都在皺功人左右，裝備先進，又有飛機配合。第四十師團戰斗力如何不知道，但第二十三師團、二十四師團的戰斗力是很強的。雖然他們在教導師手里吃過大虧，但那是教導師，火力比日軍還強呢！陳旅雖然是我軍頭等主力，但重火力是無法和教導師相比的。如果被日軍重兵集團纏上，鬼子一旦攻擊受挫，必然是重炮、飛機、毒氣一起上。那陳旅和翼中主力就危險了。那里可是大平原，我軍雖然修了地道，但在這么龐大的日軍重兵集團面前，地道究竟能有多大作用就很難說了。我們有地道。難道日軍就不會爆破么？
朱老總和彭老總、左副參謀長商量后，提出翼中主力應當向敵后突圍轉移，實在不行可以突破滄石翼南，與翼南我軍合兵一處，背靠魯西，與教二旅配合作戰，力爭殲敵一路。
為了配合翼中作戰，總部提出以翼南部隊攻擊德石路、滄石路，以翼魯邊部隊攻擊滄縣與德縣間津浦路，以魯西主力攻擊德縣，以翼西部隊攻擊平漢線，山西我軍各部攻擊正太線、月蒲線，形成四面出擊之勢，牽制日軍，配合翼中部隊轉移。
三個人意見統一后，馬上上報中央，并通報林聶、劉羅、徐楊、劉鄧、賀關征求意見。因為翼中我軍主力一旦轉移。就意味著翼中再次陷落，茲事體大，需要征求各方面意見。
劉一民上午并沒有接到翼中戰況通報。他還在琢磨日軍轟炸青島的真實意圖。等到晚上接到翼中戰況通報，大吃一驚，日軍果然是先向翼中動手了。不過進攻翼中的主要是關東軍和滿洲國防軍，那豫東的重兵集團到了哪里？華北治安軍又到了哪里？為什么華北治安軍不配合關東軍攻擊翼中呢？徐州一線到底敵情如何？為什么日軍在津浦路、平漢路增加了那么強大的兵力而不加入翼中作戰呢？
這些謎不解開的話，倉促決定大的戰略行動恐怕會落入日軍圈套的！
這一夜，劉一民徹夜未眠。
天明的時候，劉一民接到了翼魯邊張洪濤的緊急電報，稱偵查部隊報告，日軍分南北兩路突擊翼魯邊。北路日軍由滄縣攻向新海、青城。部隊番號為第二師團、騎兵第三旅團、第三十五師團、第四十一師團和華北治安軍，南線日軍為從德縣出發的第十師團。現教六旅主力已高度集中，請示是不是可以調教二旅、魯西警備旅東進，與教六旅合兵一處，殲滅第十師團。
接到張洪濤的電報后，劉一民馬上報告主席和總部，并要求翼南方向報告敵情。
果然，翼南軍區情報部門也發現了敵情。日軍第五師團、第六師團、第十四師團、第十六師團已經抵達邯鄲、磁縣一線。現在邯鄲周圍日軍大軍云集，除了這四個師團外，尚有原駐邯鄲的獨立混成第一旅團和新到的第三十八師團。
到此，劉一民已經把敵情弄清楚了，寺內壽一的企圖也就昭然若揭了。日軍這是要快速消滅翼、復魯邊我軍，然后合攻翼南、魯西，最后重兵直指山東廚，舉消滅八路軍山東部隊。雖然徐州一線日軍兵力尚不清楚，但不用說，那里一定是寺內壽一給自己挖的大陷阱，從豫東調回的第三師團、第九師團、第十三師團一定就在那里等著自己南下呢，說不定還有歷史上應該加強華中方面軍的第十五師團、第十七師團、第一心師團、第一一六。
再算一下在華北出現的日軍番號。劉一民不禁啞然失笑，寺內壽一老鬼子一定是把從本土新編成的第三十六師團、第三十七師團調豫東去了。和二十七師團一起，冒充日軍重兵集團，對付了。這樣，鬼午等干某傾舉國之力來對付八路軍了。
明白敵情是一回事，怎么打破鬼子的圍剿又是一回事，很明顯，這次日軍是下了血本，憑翼中、翼魯邊和翼南部隊是不可能對抗日軍重兵集團的，部隊抗擊的越猛烈，就越中鬼子的下懷，他們巴不得我軍主力和他們決戰呢！
必須得打敗一路鬼子，最起碼也要遏制住一路鬼子的進攻勢頭，使其不敢快速攻擊。否則的話，不但翼中馬上淪陷，要不了幾天，翼魯邊和翼南、魯西也會全面淪陷，半年奮斗的成果就會全部喪失，日偽六、七十萬大軍會接踵而至，全面殺向山東腹地，山東也將不保。
現在有個戰機，那就走進攻翼魯邊的日軍第十師團。該部擔當的是南路策應任務，孤軍突出。可能是寺內壽一見翼魯邊地區地形狹窄。被津浦路和黃河分割，東面又是大海，從戰略上講屬于死地，那里不可能有多少八路軍，才這么狂妄地讓第十師團單獨承擔南路截擊翼魯邊我軍退路的任務。既然老子知道了，要是再讓第十師團這幫殺人魔鬼活著離開中國，那真是白穿越了一回，白擁有如此精銳的大軍了！
劉一民與上給主席和總部回電：“今晨接報，日軍開始南北兩路突襲翼魯邊區。北路為關東軍第二師團、騎兵第三旅團、第三十五師團、第四十一師團和齊疊元華北治安軍。南路為日軍第十師團。翼南軍區情報部門已便知日軍第五師團、第六師團、第十四師團、第十六師團抵達邯鄲一線。判斷日軍在徐州一線應該布置有華中方面軍之第三師團、第九師團、第十三師團和網調到華中的第十五師團、十七師團、第團、第仁一０師團共七個師團。加上日軍在翼中參戰的第一師團、第七師團、第四十師團、第二十三師團、第二十四師團等五個師團。再加上擔負平漢線防守的第三十九師團、第三十八師團、第二十二師團、獨立混成第一旅團、第師團和和擔負津浦線防守的第三十二師團、第三十三師團、第三十四師團、第一０八師團、第一一四師團、獨立混成第七旅團、獨立混成第十三旅團，還有日軍留在豫東監視國民黨軍的第二十七師團、第三十六師團、第三十七師團，此次日軍共動用了三十二個師團、三個獨立混成旅團、一個騎兵旅團圍剿我八路軍，再計算偽滿洲國防軍和偽華北治安軍，日偽軍總兵力高達恐萬。等于是日軍全軍動員和八路軍作戰，戰略企圖是一舉消滅華北平原和山東的全部八路軍，徹底恢復華北占領區治安。從上述敵情看，敵形成了四大攻擊集團和兩大防守集團，最后目的必然是將翼中、翼魯邊、翼南我軍壓縮之魯西，再從魯西將我軍壓縮至黃河邊，迫使我軍渡河東進。在魯西南平原或泰西地區聚殲我軍，然后集中主力殺向山東腹地，齊頭并進。將我教導師主力壓縮至膠萊平原或膠東地區，利用其空中優勢，全殲我軍。”
“對于日軍的大規模圍剿。僅憑翼中、翼南、翼魯邊、魯西我軍，想打敗日軍一路進攻都是不現實的。因為敵人不但攻擊兵團兵力強大，津浦線、平漢線防守兵團兵力亦十分強大，我軍突圍困難。唯一辦法。還是堅壁清野，讓開大道，占領兩廂。翼中我軍主力應迅道工事，放鬼子占領縣城和交通要道。翼南、魯西我軍均應如此。待日軍重兵集團撲向山東后，翼中、翼南我軍仍在敵后展開，與敵做持久抗爭、持久爭奪。翼中我軍甚至可以北上威脅平津地區，迫敵分兵把守。魯西我軍除留第十支隊堅持斗爭外，教二旅、魯西警備旅主力應先敵南下，在魯西南隱蔽待機。于適當時機率同魯西南警備旅突破隴海路。進入魯皖蘇邊區，準備相機奪取連云港，迫敵回救，將敵注意力引向魯皖蘇邊區。教導師主力作戰分兩步走，第一步立即北上翼魯邊參戰。消滅敵孤軍突出之第十師團。將敵注意力引向翼魯邊。而后放棄翼魯邊。撤回山東。第二步放敵人攻占膠濟路，我軍主力依托魯中山地與敵長期抗爭，再尋機殲敵一部。戰到此時，日軍攻占大片根據地。兵力必將分散。
此時，我軍應以有力一部挺進東北地區，支援抗聯作戰，一部挺進翼東，在翼東、平北、平西展開，發動群眾起義，打亂敵后方秩序。新四軍應和我南下之教二旅集團配合，在華中敵后大規模展開。這樣。日軍進攻山東之關東軍勢必回歸建制，華北部隊也必然要抽調兵力安定后方。而華中方面軍也必然回師恢復津浦南路治安，日軍對山東的攻勢自然冰消瓦解。當然，如能爭取國民黨軍配合，抓住日軍主力北調的契機，在豫東和長江兩岸發動攻勢作戰，效果就更好。不過，對不能抱太大希望。總之，此戰關系重大，我軍不計較一城一地得失。示敵以弱，敵攻來則我向敵后去，敵退去則我趁勢收復失地，讓日軍疲于奔命，四處救火，以敵分兵為最大勝利。”