第三兵團圍殲日軍三十六師團、獨立混成第十六旅團、第十七旅團的戰斗在天亮后時間不長就結束了。
惱羞成怒的岡村寧次把老本都豁上了，命令從運城機場撤到石門的飛行戰隊起飛轟炸圍殲第三十六師團的第三兵團，與完成轟炸任務的我轟炸機編隊遭遇。日軍的戰斗機中隊追著中美轟炸機編隊打，擊落中美空軍8架轟炸機。我空軍戰斗機編隊趕到后雙方展開激戰，從德州上空打到了石門上空。這下從晉南撤回來的小鬼子的飛行戰隊全暴露了，三十六架戰斗機、輕型、重型轟炸機無一漏網，全部被擊落、摧毀。
岡村寧次坐飛機逃跑的夢想被打碎了！
消滅了日軍第三十六師團和獨立混成第十六、十七旅團后，李清指揮第三兵團殺進了德州，與控制德州城的特戰編隊匯合，擊退從衡水回援德州的日軍第三十九師團。
第三十九師團懼怕被殲，慌忙后縮。岡村寧次同樣懼怕第三十九師團被殲滅，慌忙命令在德石路上的第五十八師團、第五十九師團迅速增援第三十九師團，命令趕到石門的第一軍第109師團迅速向東前進，務必進占衡水，確保德石路暢通。命令阻擊由保定南下的東野主力的第三十五師團迅速撤過滹沱河，在滹沱河南岸布防。命令第一軍其它部隊加速行動，注意防空，抵達石門的其它部隊直接東進。命令山東第十二軍調集有力部隊，夾攻德州，協助第三十六師團、第五十八師團、第五十九師團奪回德州。
第三兵團在東線都打成那樣了，比第三兵團機動能力更強、炮群力量要強幾倍的第一兵團在西線卻動靜不大，只是一路追擊第三十五師團，打的不溫不火、不緊不慢，似乎是在攻擊保定的戰斗中傷筋動骨了，害怕第三十五師團來個回馬槍似的。
第一兵團眼睜睜地看著第三十五師團主力迅速撤過了滹沱河，而且還在滹沱河北岸建立了前進陣地！
高原和洪超遠、王建安都急得要罵娘了，偏偏劉一民就是不下令第一兵團全線突擊。
王建安脾氣火爆。氣得抓起電話就打給了還在北平的劉一民，對著話筒吼道：“報告一號，我是王建安，第三十五師團撤到滹沱河南岸去了。再不打，小鬼子就要炸橋了！”
劉一民在話筒里淡淡地說到：“不急，等等看！”
說完。話筒里就傳來了劉一民掛斷電話的嗡嗡聲。
王建安老老實實地放下了電話。只能去和高原、洪超遠一起研究如何突破日軍滹沱河防線問題了。
第一兵團還好一點，第二兵團更郁悶。
劉建立指揮第二兵團從北平南下后，走的是從固安到任丘、到肅寧的穿越冀中腹地的公路。這里沒有鐵路，大清河、子牙河全都是橫向穿越冀中，也沒有水路可以直接南下。部隊只能依靠汽車、膠車和戰馬運動，速度比起第一兵團和第三兵團來，差了很多。一天一夜時間，200多公里路程，先頭部隊裝甲第三旅和汽車運載部隊都已經抵達德石路北側的深州地面隱蔽待機了。乘膠車、騎馬的主力還在肅寧一帶急行軍呢！
冀中人民這才剛剛遭受小鬼子大掃蕩折磨，淚還沒擦干呢，就迎來了主力大舉南下。村村戶戶燒水做飯，部隊經過之處，都有冀中老鄉挑著盛滿茶水、熱飯的木桶、鐵桶在等候，讓子弟兵吃一口、喝一口。好去殺鬼子去！各種支前隊伍也迅速行動了，大車、小推車從二兵團的馱馬上卸下了彈藥箱子，騰出馱馬讓戰士們騎，好加快主力南進追擊速度。
長途行軍，部隊容易疲勞。但是，一兵團打下了保定，三兵團攻占了德州。就剩二兵團還沒有見功呢！劉建立和政委張洪濤、副司令員兼參謀長陳士渠急得額頭青筋直蹦，不停地催促各部隊加快速度。
6月13號這天，我軍第二兵團在向德石路上趕，解放了張家口、承德的第四兵團在通過鐵路、公路向南運兵。山西日偽軍也在大白天拼命逃竄。
從太原到德州的鐵路、公路上，日偽軍的火車在跑，汽車、膠車在跑，沒有車坐的日偽軍步兵邁動著雙腳也在跑！目標就是逃到石門、逃到德州、逃過黃河去。
東線第三兵團出德州，擺出了合圍日軍第三十九師團的架勢。日軍第五十八師團、第五十九師團趕到后當即投入戰斗，毫不示弱，對第三兵團展開了反擊，掩護第三十九師團脫圍后撤，將防線拉直。然后，第三兵團和日軍還想到了一塊，不約而同的埋頭挖工事，積蓄力量，準備大戰。
日軍第十二軍接到岡村寧次的命令后，司令官土橋一次中將和參謀長本鄉義夫少將作難了，因為他們無兵可調。
第十二軍本來指揮著近衛第二師團、第二十七、三十二、三十七、三十九、第四十一、第六十、第一一四共計八個師團和獨立混成第一、五、七、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三共十一個獨立混成旅團以及新建的濟南守備隊、青島守備隊兩個守備隊，兵力極其龐大，在山東戰場上占據優勢。
徐州守備隊駐防徐州日久，當年的新兵蛋子變成了老兵，戰斗力上升明顯，被抽調到蘇北戰場，應付新四軍的反攻去了，脫離了第十二軍建制。
岡村寧次為了配合關東軍作戰，一口氣從第十二軍抽調了近衛第二師團、第二十七、三十二、三十七、三十九共五個師團和第一、五、七、十六、十七、十八、十九等七個獨立混成旅團，等于是把第十二軍主力抽光了。現在，獨立混成第十八旅團被殲滅在秦皇島地區，近衛第二師團、第二十七、三十二、三十七等四個師團和獨立混成第一旅團、獨立混成第五、獨立混成第七旅團被殲滅在灤河一線，獨立混成第十六、十七、十八旅團又被殲滅在滄州以南和德州以北地區，只剩下一個第三十九師團還在和第三兵團對峙。全山東地區，目前只有第四十一師團、第六十師團、第一一四師團等三個師團和獨立混成第二十、二十一、二十二、二十三等四個獨立混成旅團以及濟南守備隊、青島守備隊了。
至于山東的偽軍，戰斗力最強的偽滿挺進軍已經被我軍消滅了，現在只剩一個空番號。其它偽軍部隊也就是偽華北治安軍駐山東的部隊戰斗力強一點，別的偽軍部隊都上不得臺面。
歷史上第十二軍也就是這樣的兵力。但是現在和歷史上根本就沒法比，要是劉一民部還在山東，這三個師團和四個獨立混成旅團早就被喝湯一樣干掉了。率領115師主力東進山東后，一開始壓力很大，日軍又是封鎖、又是掃蕩，氣勢洶洶。但是，自從岡村寧次把十二軍主力抽走后，山東戰場的態勢就發生了變化。
想那，指揮水平何等高明，豈是土橋一次中將這種貨色能比的？加上進入山東的115師主力，比歷史上羅榮桓進軍山東時的一個旅強大多了，簡直都沒法比！這不，抓住戰機，在山東戰場上全面反擊，雖然沒有成牽制地消滅日軍師團、旅團，但是日軍的損失卻是極其慘重，被打得不多收縮。土橋一次中將一直在要求將調往冀東的主力抽回兩個師團，能夠扳回不利局面，大本營和岡村寧次就是不許。結果是把十二軍的主力葬送在了東野的炮口下。
土橋一次中將抽調不出部隊，又知道不奪回德眾華北方面軍就要徹底完蛋了，沒辦法的情況下，只能命令堅守魯西的第四十一師團抽調部隊去夾擊德州，期望著能一舉奪回德州，迎接岡村寧次大將率領的大軍進入山東，合兵一處，固守山東。
我軍堅守魯西的是名將陳光，率領的是中央紅軍紅一軍團的老部隊，日軍四十一師團一調兵攻擊德州，還沒行動呢，就被處于反擊狀態的陳光發覺了。霎時間魯西大地吹響了大反擊的號角，第四十一師團別說去夾擊德州了，能不能離開魯西都成了問題。
到了下午的時候，我軍轟炸機編隊再次大規模出動，對日軍展開了普天蓋地的大轟炸。
這次轟炸重點是日軍第一軍。
日軍第一軍從撤退開始，一直沒有遭到我轟炸機群的大規模轟炸，搶運了第一軍在太原儲存的物資彈藥。這個時候，日偽軍已經徹底撤離了太原，主力乘火車、汽車、膠車在向石門趕。除了先行的第109師團已經越過石門轉向衡水前進外，第一軍的第62師團也已抵達了石門，正向東開去。只有第25師團、第69師團、獨立混成第九、第十旅團和太原守備隊、重炮旅團等部隊以及山西偽軍還在陽泉到石門之間跋涉。
就在這個時候，一大片烏云掠過太行山，罩在了石門到陽泉的鐵路、公路上空。
那不是烏云，是大機群飛臨時遮天蔽日的效果！