當托爾布欣用巧妙的奇襲在亞克爾曼打開局面的同時，在南面的伊茲梅爾方向，科涅夫和華西列夫斯基的部隊也讓伊茲梅爾的德軍和羅馬尼亞軍隊感受到了什么叫風林火山式的進攻。僅僅一個照面，伊茲梅爾的守軍就崩潰了，而這也導致羅馬尼亞最重要的軍港圖爾恰進入了紅軍的火力打擊范圍。
當時，科涅夫居北華西列夫斯基局南，支撐起了兩個碩大的攻擊箭頭，分別指向加拉茨和圖爾恰。這兩位可不是優柔寡斷的葉廖緬科，兩位紅軍中數一數二的軍事專家充分發揮出了機械化部隊的威力，就像根燒得通紅的肉叉，狠狠地向布加勒斯特方向刺了過去。
紅軍的狂暴攻勢讓德軍感受到了窒息的滋味，著名的第49山地軍原本還準備按照希特勒的指示去增援被圍困在亞克爾曼的耶內克上將，但是一看到苗頭不對，不等元首的命令下達，就自行向羅馬尼亞境內撤退了。
而另一面扼守在蘇利納河橋頭堡的德軍第50步兵師主力團倒是比49山地軍強點，面對氣勢洶洶沖過來的紅軍第37集團軍的坦克還試圖螳臂攔車，但很快他們就被華西列夫斯基用一波流帶走了。
第50步兵師剩余的部隊眼看這是藥丸，也趕緊虎口逃生，主動放棄了圖爾恰，連同第111步兵師殘部一股腦地向南撤退。一名隸屬于第50步兵師的士兵在他的家書中這樣回憶了這段“屈辱”的撤退歷程：
“我們晝夜不停的行軍，當然大部分時候都是靠我們的兩條腿，長長的逃亡隊伍中充斥著數不清的羅馬尼亞人。這些剛剛返回家鄉的可憐蟲還來不及體味一下回家的滋味，就得像喪家之犬一樣狼狽逃跑……當然我們的狀態也不比羅馬尼亞人好多少，紅軍在無休止的追擊我們，時時刻刻都有被趕上和包圍的危險。這真讓人揪心，我唯一的想法就是盡快的離開這個該死的鬼地方！”
這一次羅馬尼亞人終于和德國人一起“并肩作戰”，他們就像一根繩上的兩只螞蚱。不得不同心協力了。
眼看德國人就要被華西列夫斯基的鐵蹄碾過，好在“克日姆”山地步兵團及時挺身而出。死死地扼住了圖爾恰外圍的部分交通要隘，將追擊的紅軍部隊擋在了自己的主力部隊的身后直到這些山地步兵被徹底消滅為止。
當然，在此期間德國空軍也是出力良多，眼看羅馬尼亞的局面要崩盤，在希特勒的嚴令下戈林投入了他能拿得出的所有空中力量進行阻擊。每當紅軍的先頭部隊眼看就要趕上撤退中的德軍時，空軍的高炮部隊和戰斗機以及攻擊機部隊就會趕到現場，為逃亡中的戰友提供難能可貴的支援和掩護，極大的延緩了紅軍的追擊速度。
根據德方的資料顯示。迪屈曼少將的第一航空軍下屬的戰斗機和俯沖轟炸機在短短的幾天之內一共出擊了2390架次（尤其以第27俯沖轟炸機聯隊居多），兇猛的低空打擊讓近五十輛紅軍坦克變成了廢銅爛鐵（至少德軍是這樣認為的）。而德軍的高炮部隊的戰果就更加夸張了，他們宣稱擊落了紅軍58架戰機，并用88炮摧毀了62輛紅軍坦克。
可以肯定的說德國人的戰果報告中充滿了水分，不過這在戰爭年代也不算夸張，反正不管是軸心國還是同盟國都喜歡這個調調。不過還是必須承認德國空軍的有力阻擊確實給了逃亡中的德軍和羅馬尼亞軍隊贏得了喘息的時間，給華西列夫斯基和科涅夫制造了不少麻煩。
總體上說，德國人的撤退還是比較有序，用古德里安的話說：“這是以我們希望的方式在撤退，而不是潰散。”當然對于撤退的親歷者。這段經歷就不那么有趣了，紅軍的“刺刀”已經抵在了他們的菊花上，讓他們必須時時刻刻加快腳步。不敢有絲毫的大意，宿營休息睡個好覺更是天方夜譚，最多也就是在馬路上歇歇腳然后就得繼續撒丫子狂奔。
對于缺少機械化能力的逃跑者來說，每天能走上20到30公里已經很不容易，所有被認為是多余的東西都被德國人和羅馬尼亞人毫不留情的拋棄了，汽車或者是馬車都被塞得滿滿的，連大部分軍官都得徒步逃跑，只有傷員才能享受一點優待。
為了保證大部隊能夠順利撤退，德軍還不得不留下一部分部隊殿后阻擊。但事實證明在這個平坦而有缺少足夠地形作為掩體的平原上。不會有個人英雄般的表現舞臺，從頭頂呼嘯而過的“黑死神”很快就會蹂躪一般把地面上所有的暴露目標炸得四分五裂。而德軍少數的坦克和突擊炮又很難給潮水一般涌過來的紅軍t34和t35制造太多的麻煩。
很顯然能否在紅軍的追兵抵達之前湊夠足夠一戰的力量和堅固的防線就成為了后方的羅馬尼亞人和希特勒最關心的事情。元首不得不緊急從法國、挪威一線抽到兵力。以火燒屁股的速度投入到羅馬尼亞這個爛泥坑中。
在布勒伊拉市城防司令康拉德少將很清楚留給他的時間已經不多了，一旦主力部隊抵達。尾隨而來的必將是難以計數的紅軍追兵。他果斷的依托城北一處有利地形布置了手頭僅有的那一點兵力——三個步兵營、六個炮兵連和一些突擊炮構筑了一個相當堅固的阻擊陣地。康拉德希望自己能給主力重新站穩腳跟多爭取一點時間。
果不其然，很快紅軍第37集團軍的先頭快速集群（第60坦克師）浩浩蕩蕩地抵達了布勒伊拉外圍。很快按照科涅夫的命令，第60坦克師繼續馬不停蹄地向前追擊。也許是這一段時間實在太過于順利了，以至于第60坦克師警惕性降低到了幾乎可以忽略不計的程度。
當時，密密麻麻的紅軍坦克和機動車輛毫無戒備地向布勒伊拉進發，誰都沒有料到此時德國人竟然還能殺一個回馬槍！突然間，精準而又猛烈的炮火劈頭蓋臉第打了過來。讓大意的紅軍官兵著實亂了方寸。
這次襲擊的指揮官康拉德少將是這樣描述當時的場景的：“和我事先預料的一樣，俄國人的t34、t35和快就進入了我們的視線，哇！1、2、3、4……當我數到十以后就再也數不清了。一排排一列列的坦克實在太多了，毫不夸張的說這就是閱兵。唯一讓我感到些許慶幸的是俄國人顯然還沒有發現我們。乘現在好好教訓一下他們吧，打！”
隨著康拉德少將一聲令下，居高臨下的德國炮火狠狠地蹂躪了一番紅軍的車隊。在度過了最初的措手不及之后，緩過神來的紅軍迅速地后撤，等待兩翼得到充分保護之后才重新發起追擊。
不得不說在1943年紅軍有時候還會犯一些低級錯誤，付出一些不應該有的損失。好在此時紅軍的補充速度已經完全經得起這樣的消耗，越往后類似的學費紅軍也就交得越少了。
另一方面，雖然康拉德的阻擊打斷了紅軍良好的追擊勢頭。不過實話實說并沒有給紅軍造成太大的損失，而當紅軍重新從兩翼發起進攻之后，康拉德不得不帶著他的阻擊部隊灰溜溜的向南撤退了。
當然，康拉德也不算做無用功，他的行動為后撤中的第49山地軍爭取了12個小時，使其能夠成功的擺脫數日以來紅軍的苦苦追擊，讓絕大部分德軍和羅馬尼亞部隊順利地來到他們的目的地布澤烏。
康拉德的部隊剛剛抵達布澤烏就立刻被投入到城市東郊早已預先設置好的防線上。當紅軍尾隨而來的的先頭部隊被擊退之后，布澤烏的德軍，包括剛剛從亞克爾曼包圍圈里被撤出來的耶內克上將總算贏得了寶貴的喘息機會。
第49山地軍成功的逃出了虎口，但在紅軍的連續打擊下所付出的傷亡也是相當的慘重。不過在沒日沒夜的戰斗以及三天內急行軍100余公里的情況下還能將幾乎所有的大口徑火炮一起帶回來，這也充分說明了德軍的軍事素質。
而南邊的第50步兵師和第111步兵師也一點兒不比第49山地軍輕松，他們也同紅軍開展一場馬拉松式的賽跑！
之前第111步兵師師長查雷斯將軍還沒有認識到情況的嚴峻性。逃到巴巴達格的時候，還試圖重新構筑防線，他將師里的每個團都留下了一個營統一由施密特上校負責指揮殿后：包括由佛里特茲上尉指揮的第282擲彈兵團1營，梅耶上尉的第290擲彈兵團1營，還有第85預備役營和克勞斯少校指揮的一門列車炮，他們需要一直抵抗到次日凌晨才能從防線上撤出。
查雷斯并沒有意識到這項工作的艱巨，他帶著師主力好整以暇的后撤了，很難想象這些殿后營連級部隊還能剩下多少戰斗力。舉例來說，第290擲彈兵團在當天其實只剩下兩百名尚能一戰的士兵。而第282擲彈兵團情況也差不多，他們之前在敖德薩就蒙受了巨大了損失。后來在撤退中又時不時被紅軍追上抽打，整個團很難才能找到一個沒有掛彩的士兵。
當然。留下的不容易，可撤走的又談何輕松？當時查雷斯命令各團負責攜帶重武器裝備的13、14連（屬于炮兵）帶著沉重的火炮一起撤退，這讓兩個連的炮兵體會了一把什么叫舉步維艱。因為車輛基本被用來運載傷員，他們只能四處收集騾馬來拖動那一門門沉重的反坦克炮和高射炮。而春季的羅馬尼亞路況真心不比烏克蘭好多少，泥濘的路面讓炮兵們費了九牛二虎之力之后還不得不丟棄了絕大部分火炮。
真正的危機在紅軍的先頭部隊抵達之后降臨了，數以百計的坦克和裝甲車輛出現在了德軍第282和290擲彈兵團面前，面對泰山壓頂一般碾壓過來的紅軍裝甲部隊。查雷斯留下的阻擊部隊選擇了好漢不吃眼前虧，馬上選擇腳底抹油開溜。
這些老兵油子還真有兩把刷子，他們成功的讓紅軍誤以為他們是友軍而沒有繼續追擊。等紅軍反應過來之時，這幫老油條已經溜之大吉，不得不說這是一個奇跡。
不過也不是所有的人都能有這么走運。逃亡的路途中，相當一部分精疲力盡的德軍和羅馬尼亞士兵很快就被迅速插上的紅軍坦克包圍并消滅，一部分死在了紅軍的槍口和炮口下。一位僥幸逃生的下士，同時也是有著多年征戰經驗的老兵在第二天向查雷斯報告：
“……我們還在路邊休息。俄國人的坦克就從四面八方圍了上來，部隊很快就被沖散了，我和身邊的戰士零星放了幾槍之后就放棄了抵抗的念頭，我們沒有坦克，沒有大炮，什么都沒有，拿那些幾十噸重的鐵家伙一點辦法都沒有。看著昔日的戰友一個個地倒在自己身旁，那種滋味簡直如刀割一般……我逃離戰場時最后一眼看到了我們的排長。他還隱蔽在路邊的彈坑里，身上，從肩膀到腰間圍了一圈彈藥，我大概能猜到他想做什么，除了和俄國人同歸于盡之外，沒有其他可能了！”
同樣困難的局面還出現在了第282擲彈兵團的陣地上，在撤退的當天早上，團長就收到了一條噩耗，清晨由于連日的行軍實在太過于疲憊，整整一個連的士兵沒有及時的做好隱蔽工作。居然被紅軍的黑死神趕盡殺絕，全連竟然沒有留下一個活口。更讓他們憂心的是他們將面臨著來自空中和地面的雙重壓力，在天空中盤旋的紅軍偵察機時刻留意著德軍的動向。偶爾抬頭能看見的那幾架零星的德國戰斗機不足以讓地面上的德國步兵有太多安全感。
而且此時第282團還犯了低級錯誤，焚燒帶不走的營帳和給養引發的大火無疑是明顯的目標。而羅馬尼亞則愚蠢地在走之前炸毀了他們的彈藥庫，隆隆的爆炸聲和滾滾的煙塵無疑是最好的提醒，這些清楚無誤地讓紅軍把握了他們的動向。
華西列夫斯基很快便組織了一支包括五十輛坦克和相當數量突擊炮組成的追擊部隊，徑直向前。潰逃中的第282擲彈兵團很快便發現了身后的追兵，想要靠速度擺脫對手的追擊已經完全不可能了，無奈之下，該團團長雷蒙德只能回頭一戰。
雷蒙德比較走運的是，他的部隊在路邊“撿到”了之前被炮兵放棄的反坦克炮。他立刻命令自己的炮兵調轉炮口向追擊中的紅軍坦克射擊。
“三點鐘方向，瞄準！開火！”
隨著炮長的話音剛落。道道火光頃刻間從炮口噴出。但是讓雷蒙德郁悶的是，可能是他的炮手水平有限。大部分88炮都脫靶了，多虧了一門105毫米重型高射炮足夠給力，在近距離上連續摧毀了三輛沖在最前面的紅軍坦克，這才制止了紅軍的攻勢。
不過這僅僅是垂死掙扎而已，很快紅軍的裝甲部隊就再度吹響了進攻反而號角，用強大的炮火將雷蒙德炮兵陣地犁了一遍，迫使雷蒙德的炮兵不得不轉移。
紅軍自然不會錯過這個好機會，坦克炮彈在德軍的陣地上炸開了花，德軍的許多大炮還來不及掛上拖車就被炸成了廢鐵，雷蒙德只能無奈地命令自己和為數不多的預備隊留下阻擊，讓團主力立刻撤退。
做出這個決定的時候，雷蒙德很清楚接下來他就只有死路一條了。果不其然，紅軍的炮火很快便覆蓋了德軍的陣地，而這位雷蒙德上校則是留下阻擊部隊中最不走運的那一個，一枚炮彈的彈片無情地削去了他的頭蓋骨。不過團長的陣亡也激怒了剩余的德軍士兵，在骯臟的羅馬尼亞郊外，第282擲彈兵團阻擊部隊按照希特勒的要求幾乎打到了最后一人。
當時只有接替雷蒙德指揮的恩斯特少校帶著不到10名士兵極其幸運第逃出了包圍圈。而第282擲彈兵團的頑強也獲得了紅軍將領的肯定，華西列夫斯基在其回憶錄中這么寫道：“進攻開始的第一天，我派去追擊希特勒匪徒的坦克部隊在一個不起眼的小村子遭到了近乎瘋狂的抵抗，小股德軍的頑抗讓我們耽誤了6個小時！”
不過雷蒙德的死亡并不能給他的部隊帶來特別的好運，紅軍緊追在第282擲彈兵團身后，隨著空軍的黑死神又一次開始肆虐，第282擲彈兵團幾乎所有的車輛都被摧毀了，很快該團就被紅軍追上并五馬分尸。
而第111步兵師比較走運的部隊算是第290擲彈兵團，其一部乘著紅軍圍攻第282擲彈兵團的機會，從紅軍的鉗形攻勢的縫隙中逃了出去。
隨著殿后部隊灰飛煙滅，查雷斯明白了一點，此時此刻，德軍已經不可能依靠小股殿后部隊的犧牲拖住紅軍了，如果沒有其他更可靠的強大部隊和堅固的防線，他和他的小伙子恐怕是在劫難逃了……(