黨項與吐谷渾等部眾，見張議潮來勢洶洶自然不會死拼力抗，于是仍舊使用習以為常的游擊戰術。但是卻未曾想到張議潮已有準備，早就兵分三路予以圍堵，勢必要將黨項與吐谷渾殘部一舉殲滅。其后果不其然，黨項與吐谷渾兵將被打得紛紛潰散逃竄，其后由于屠狼與張淮深率軍兩面夾擊，使得兩大部落向鄯州境內龜縮。
見敵軍已成頹敗之勢，張議潮的心也安定了不少。就在張議潮傳下將令欲要三面同時夾攻鄯州之時，卻不料意外發生了。原來此次中軍先鋒乃是張議潮之子張懷鼎，張懷鼎聞聽張議潮欲意三面同時夾擊拿下鄯州，他心中便有了自己的打算。
思忖如今敵軍已成敗局又何必勞師動眾，與其這等大功被張淮深所占，不如自己領兵平了鄯州獨占功勞。如此一來也讓父帥瞧一瞧，除了他的侄兒張淮深驍勇善戰，他的兒子也可以獨當一面。
一直以來張懷鼎都是被張淮深的聲望所湮滅，他這個節度使之子儼然成了一種擺設。即便做父親的張議潮在行軍打仗上，也多是器重與依賴張淮深這個侄兒。這讓一直孤傲的張懷鼎很是不服，論武藝他不遜色于任何一人，為什么父帥只看到侄兒張淮深而看不到他這個親子。
也正因為咽不下這口氣，因此在平日里張懷鼎也是多番與張淮深較勁。此次戰役張懷鼎便毛遂自薦擔任中軍先鋒，行軍而來所向披靡攻營拔寨勢如破竹。張懷鼎所做的一切，只為證明他毫不遜色于張淮深。也正因如此張懷鼎才決定未與父帥稟明，便親率先鋒兵將勢必要直取鄯州，因為張懷鼎知道此事若是被張議潮所知，張議潮定然不會答應。
張懷鼎率領兩千兵將直逼鄯州，一路奔襲如入無人之境，一直追擊敵軍于荒涼的湟水縣外。見敵軍已是茍延殘喘已無抵抗之力，于是率軍欲要直取湟水縣。此間有副將出言勸阻以防有詐，但是被勝利沖昏了頭腦的張懷鼎又豈會聽得下去。如今兵鋒正盛勝利就在眼前，張懷鼎又豈會在此刻望而卻步。
于是一聲令下率軍長驅直入，敵軍一遇歸義軍便倉皇潰散，這讓張懷鼎更加信心十足，因此不消片刻便攻入湟水縣。待張懷鼎進入城內卻發現城內荒涼的空無一人，這讓張懷鼎嗅到了一絲危險的氣息。而就在這時湟水縣城外傳來陣陣的馬蹄聲，待張懷鼎立于城頭舉目望去之時，嚇得他是瞠目結舌呆立當場。
湟水縣城之外已然布滿了敵軍，黑壓壓的一片已然了無邊際。張懷鼎抬眼望去敵軍個個精神抖擻毫，絲毫無之前所見的那般頹喪。這支軍隊所散發的殺氣，讓張懷鼎不禁倒吸了一口冷氣。俗話說的好，人若過萬無邊無岸，如此看來城外起碼聚集著一萬之眾。
此刻的張懷鼎才意識到自己中了敵人埋伏，如今城外的軍隊才是敵人的真正實力。但是事已至此后悔也沒有用，于是便命人四周查探，看是否有逃生撤退之路。
然而探子的回報讓存有僥幸之心的張懷鼎，一下子沉入了谷底。原來這座城乃是一座絕地之城，三面為湟水環繞，水域寬廣根本無法橫渡，因此若要離開湟水縣城只得從正門而出。然而如今的正門外卻聚集著過萬的敵軍，僅憑張懷鼎手下的兩千兵將簡直是以卵擊石。
而就在張懷鼎進退兩難左右思量對策之時，敵軍卻已然率軍開始強攻湟水城。其實這座湟水城是敵人留給張議潮的歸義軍的，敵軍之所以龜縮于此且處處予以示弱，實則也是為了麻痹張議潮。只要歸義軍輕敵進入這座湟水城，即便有數萬的軍隊也定會葬送于此。如今聽聞張議潮之子張懷鼎兵陷湟水城，于是便欲要活捉張懷鼎逼迫其父張議潮退兵。
過萬的敵軍如潮水一般向湟水城涌入，彈丸之地的湟水城瞬間被淹沒。張懷鼎率領兩千兵將負隅頑抗垂死掙扎，張懷鼎暗自后悔，當初若是聽取副將的勸諫之言，有何故淪落到如此局面。而就在張懷鼎心灰意冷之際，只見敵后刀兵四起一片嘩然。
原來是張議潮從探子口中，得知張懷鼎不遵軍令擅自出兵后，暴怒之余更多的是為張懷鼎的安危擔憂。張議潮雖然平日里對張懷鼎很不看好，但是膝下只有一子又怎能不關愛？如今張懷鼎領軍深入險境吉兇未卜，一向沉穩的張議潮再也無法穩坐帥帳。于是吩咐傳令官向張淮深與屠狼傳令，火速向鄯州逼近。而他本人則率領兩千輕騎，先行向鄯州湟水城而來。
張議潮的背后襲擊緩解了張懷鼎的壓力，但是也只是杯水車薪罷了。雙方兵馬加起來也不過四千人，而敵人卻是精銳的一萬甲兵。因此不一會兒功夫，張議潮的兩千人馬也陷入了戰爭之中。不過幸好最后中軍的后續兵馬及時抵達湟水城，才使得張議潮父子免受于難。不過也正因為張議潮不顧安危深入敵陣，以至于在敵陣之中身重兩箭，險些奪走了張議潮的性命。
半個時辰之后，張淮深與屠狼兩支軍隊也及時趕到，并且與張議潮的中軍形成三面圍堵之勢。三軍合圍已有兩萬之眾，因此之后的結局可想而知，湟水城外的戰爭屠殺進行了三個時辰方才停歇。敵軍一萬精銳之師最后在損失六千兵甲之后，黨項與吐谷渾兩族首領分別被屠狼與張淮深所殺，因此剩余四千人群龍無所只得棄兵投降。晚風吹過一股血腥之氣彌漫著整個湟水，整個湟水城外尸橫遍野血流成河。黃昏的天際晚霞火紅，映照在湟水城外的戰場，也映照在城外的湟水里。湟水映襯著晚霞顯得極為殷紅，只是不知是晚霞染紅了湟水，還是湟水染紅了晚霞……