一九三七年十月，東北軍第五十三軍之691團呂正操部，為掩護軍主力撤退，在河北藁城之梅花鎮與追擊日軍的一個大隊展開血戰，該團共產黨員較多，戰斗意志頑強，武器裝備在雜牌軍中也是相當優良，一場激戰追擊日軍傷亡過半，被牢牢擋住不得寸進。
不久，日軍一個野戰聯隊趕來，把691團一營團團包圍在梅花鎮，激戰半日始終未能突破一營的堅強防御，恰在此時，691團的頂頭上司師長周福成和旅長叢兆麟分別給呂正操打來電報，讓他丟下防守梅花鎮的一營，率領主力追趕大部隊。
作為一個愛兵如子的硬牌指揮官，呂正操堅決不同意扔下自己的部隊。
笑話，遇到硬仗就拋棄自己的手足兄弟，自己逃走，這樣的部隊今后誰還敢給你賣命，誰還敢和小鬼子血拼。
把兩份電報揣在兜里，呂正操立即命令三營七連在團重迫擊炮連的掩護下，攻擊圍攻梅花鎮日軍的東門陣地。
正在準備再次發動攻擊的日軍一個大隊，沒有想到附近竟然還有抵抗意志頑強的國軍，十幾發重型迫擊炮彈在日軍進攻隊形中爆炸，給日軍造成很大傷亡，于此同時潛入日軍附近的七連在連長沙克的率領下，從日軍的背后發起了猛烈沖擊。
一營在七連發起進攻后，立即向位于東門的日軍發起猛烈反擊，內外夾擊，兇悍的日軍再也承受不住這種打擊，紛紛向兩側逃竄，讓出了梅花鎮的東大門。
為了掩護部隊安全撤離，一營組織了幾支敢死隊，在南、北、西三個方向的土圍子上阻擊日軍。
喬排長端著輕機槍一邊掃射，一邊高喊：“小鬼子就要進村了，這些畜生進村就要殺人，鄉親們趕快隨著大部隊逃命吧！”
但這時，人們還沒有認識到窮兇極惡鬼子的殘暴，他們還認為這是國內軍閥混戰，無論是誰占領這里都需要他們這些老百姓種糧食。結果只有東門附近少部分老百姓被一營裹脅而出。
沒想到，殘暴的日軍事后在梅花鎮殺了四天三夜，梅花鎮兩千五百多居民，除了隨著691團一營逃出的幾百人之外，幾乎被惱羞成怒的日軍殺絕，兩千多冤魂告訴冀中人民，在野獸面前除了誓死抵抗外，別無選擇。
突圍的一營和部分老百姓向著四德村且戰且走，緩過神來的日軍派出兩個中隊的日軍實施追擊，被早有準備的三營八連、九連打了埋伏，情況不明措手不及的追擊日軍扔下幾十具尸體倉惶逃竄。
師長周福成和旅長叢兆麟發來的這兩封電報徹底激怒了691團官兵，加之共產黨在這個團的基礎比較好，晚上八點在四德村呂正操召開全團干部大會，討論691團將來的前途。
全團官兵對于上級命令拋棄自己兄弟的行為極為憤慨，紛紛表示從此以后跟著團長走，團長說到哪里大家就跟著到哪里。
晚上九點，在團長呂正操率領下，全團在日軍向南方進攻的空隙中，越過日軍控制的滄石路直插晉縣以東的小樵鎮，691團在這個有兩千戶居民的小樵鎮改變為人民自衛軍，部隊改變為三個總隊。
一九三七年十月十四日，五十三軍691團正式改變為人民自衛軍，北上抗日，在當地共產黨的幫助下，人民自衛軍迅速在冀中平原上站穩了腳跟，緊接著迅速向四周擴展實力范圍，截止三八年春，人民自衛軍已經發展到擁有三萬多人槍，在三十幾個縣建立了抗日政權的龐大武裝。
雖然，這些部隊訓練不足，武器裝備以步槍為主，戰斗力不夠強大，但日軍想要輕易吃掉這股力量也不是那么容易的。
河間，人民自衛軍司令部，呂正操坐在簡陋的司令部里面聽取各部在春季攻勢的進展情況，自從淶靈集團軍發起春季攻勢后，人民自衛軍也相應地發起了旨在擴大根據地，縮小淪陷區的春季攻勢，不過由于訓練、武器裝備等條件的限制，人民自衛軍還不具備攻打堅固設防的日軍縣城的能力，沒有攻堅能力不等于他們不對日軍控制的縣城沒有想法。
相反，他們對于攻占縣城還極度渴望，無論在什么時代城市都是先進生產力的代名詞，農村能夠生產糧食、布匹，能夠打制大刀長矛，可是農村絕對生產不出槍支彈等現代化裝備，看著淶靈集團軍迅猛發展的勢頭，呂正操不著急那是假的，可是光著急是沒有用的，人家淶靈集團軍憑借著強大戰斗力，先后從大同、張家口、太原、保定這樣的精華城市先后弄回去多少好東西，更別提人家可是完整地占有二十幾個縣城，強大的生產力造就了越來越強大的淶靈集團軍，這不，財大氣粗的淶靈集團軍居然敢向日軍堅固設防的省府發起進攻。
不過，人民自衛軍自有自己的辦法，自從本部接受八路軍訓練以后，自覺得部隊戰斗力有所提升的呂司令，把自己控制區劃分為四個軍分區，同時大力改造地形，雖然沒有向淶靈集團軍那樣村村挖掘地道，但是各村之間都挖開了道溝，每隔幾十米還修建了圓形土丘，部隊行軍作戰都在道溝里面進行，別小看這些圓形土丘，他們不但可以遮蔽日軍視線，還可以防止日軍順著道溝射擊，這樣一來日軍的快速機動作戰就受到了極大限制。
于此同時，根據地內所有城市的城墻全部拆除，肅寧、河間等縣城的城墻很快就變成老百姓的房屋、街道、豬圈，呂正操這么做也是沒有辦法的事，有這些城墻日軍攻打過來咱們守不住，相反這些城市一旦被日軍占領，這些城墻就成為日軍賴以固守的堅強陣地，日軍只要以少量軍隊防守，沒有攻堅能力的人民自衛軍就只能干瞪眼。
呂正操將軍的辦法是，集中絕對優勢兵力，清除縣城附近的日軍據點，打掉一個拆除一個，當日軍占領區的縣城周邊的小據點被拔除干凈的時候，日軍占據縣城的部隊就被困在那里，時間一長，這些日軍就只能乖乖滾蛋。
悲劇的是，日軍從滄州出發的部隊必須經過冀中人民自衛軍控制的地域，一個加強了部分坦克、裝甲車全部武裝的聯隊，能不能迅速突破冀中呂正操部的攔截，是擺在日軍增援部隊的一個嚴峻課題。