十一月初的那場暴風雨席卷了整個瓊州，暴風雨助龍雀軍成事，同樣也為岌岌可危的崖城行朝贏得了一絲喘息之機。
阿里海牙兩萬舟師于十月下旬登陸崖城。宋軍雖有近二十艘戰船，但面對阿里海牙上百船只，實力太過懸殊，更何況宋軍原本守城的兵力就不足，若是勉強出擊，讓將士白白折損在海上，徒自減少守城兵力，殊為不智。
除此之外，還有個不便宣諸于口的原因——宋軍統帥張世杰，長于騎戰而短于水戰，基本上是逢水戰（海戰）必輸。行朝上下已怕了，寧愿讓他守城也不想他再領水軍出戰。
而且為了文武制衡，也為了避免重蹈厓山之敗的覆轍，此役以右丞相、樞密使文天祥為主帥，以樞密副使、同門下平章事張世杰為副帥，以參知政事曾淵子統籌后勤事宜。如此，可有效扼制張世杰剛愎自用，使之不再犯當初厓山之役的失誤。
由是，阿里海牙大軍沒有遇到任何來自海上的阻擊，順利登陸。
阿里海牙登陸后的第一件事，就是兵分三路，直撲崖城三港。只要奪取三大港口，崖城行朝宋軍出海通道就被完全截斷，行朝就只剩下三條路可走：或死守、或投降，或逃進莽莽叢林。
阿里海牙不介意行朝選哪一條，因為無論行朝做何選擇，結果都不會改變。
在奪取三大港口時，元兵遇到激烈抵抗。由于受港口地形所限，大股兵力無法展開，元軍兵力優勢無法體現。張世杰敏銳察覺到這一點，預先在三港各布下一部兵力，元軍一入港，即迎頭痛擊。
受港口窄仄地形限制的元軍無法以優勢兵力攻擊宋軍，只能不斷添油。宋元兩軍激戰近一個時辰，各有傷亡。最終因元軍援兵源源而入，而宋軍則兵力不繼，死一個少一個，此消彼長，不得不退回崖城。
當日，元軍相繼占領三大港口，關上了行朝海上出逃的大門。
事實上，行朝也沒有繼續逃亡的打算——都逃到天涯海角了，還能往哪逃？崖城還有堅城可固守，若到海上豈非讓風浪吞噬？唯死戰而已。
接下來三天，元軍一邊安營扎寨，一邊打造攻城器具，同時還派出大量哨探對崖城內外及周邊地形進行探查。
等到各方面準備得差不多了，阿里海牙仍未急于攻城，而是派出使者，求見楊太后。被拒之后，改求見文天祥、張世杰，仍被拒。使者于是張弓搭箭，向城內射出勸降書，得到的回復是城內擲回的一團灰燼。
十一月初三，元軍對崖城南門展開第一輪攻擊。
首日攻城，元軍以行軍萬戶脫溫不花為主將，出動五千人馬。東、西兩門各一千以牽制，以三千兵力主攻南門。
張世杰親登譙樓指揮戰事，侍衛親軍步軍都虞候黃天從任南門守備，率上千宋軍抗擊元軍。
脫溫不花乃阿里海牙手下第一悍將，出身行伍，從小卒升至萬戶，以作戰勇猛聞名，他臉上那縱橫交錯的傷疤就是證明，沉重的鐵羅圈甲下身體的疤痕更多。
脫溫不花與張世杰也算老對手了，當初焦山之戰就曾交過手，此后一路南下也屢有過招，雙方對彼此的作戰風格都不陌生。
張世杰一見是脫溫不花指揮攻城，立即對黃天從下令：“馬上把懸戶掛出去，所有槍牌手預備，弓弩手待命。”
懸戶懸簾，是古代一種城池守備工具，有“垜口第一切要之物”之稱，“每垜口作木架一箇，兩足在內，栽於城上，一轉軸匡檔在外，緊貼兩垜之邊，上用覆格，可搭氈毯或用被褥，俱以水濕，直遮垜口，箭不能入。無此二者，賊萬弩齊發，城上不能存站”。
在崖城還稱為吉陽軍城的時候，并無此裝備。因為當時宋軍主要防范的對象是海盜、黎獠，二者弓弩射程有限，不足為懼。到行朝占據崖城之后，對手以弓馬縱橫天下的蒙元，自需以此物為先。
此時崖城諸門各垛口之間，都配置大量懸戶懸簾，尤其以南門為多，所用覆格，也多為堅木，反正瓊州什么都缺，最不缺的就是樹木。
果然，懸戶剛放下，脫溫不花的首波攻城隊就沖了上來。
前頭方陣足足五百弓弩手，兩翼各有三百長矛手與刀牌手，后方則是大量推著壕橋、長梯、沖城車的民夫雜役。壕橋為雙層轉軸，長度正好夠橫跨護城壕，前端有鉤，下部有輪，推行便利。壕橋一旦推到壕邊，鉤端搭住對對壕沿，元兵就可源源不斷登城。
這幾日元軍大造攻城器具，確實沒白忙活，甫一開戰，來勢兇猛。
脫溫不花雖是蒙古大將，但麾下也多是漢軍及新附軍，蒙古兵并不多，此次打頭陣的也全是漢軍及新附軍。攻城之前，阿里海牙便頒下通告：此乃滅宋最后一戰，欲獲軍功，就得把握這為數不多的機會，戮力殺敵，奮勇爭先。且城內盡是宋國之丞相、參政、平章事、尚書、將軍等，甚至還有宋國太后，頭頭腦腦一抓一大把。只要殺進城去，誰都有機會俘獲宋國大官，大元朝廷，絕不吝厚賞。
通告一下，攻城的漢軍及新附軍都似打了雞血，人人爭先，生怕慢了便落到別人后頭，到時丞相將軍抓完了只剩校尉小兵。
五百弓弩手沖至八十步，前三排百余弩手先發，上百弩矢射來，宋軍守城士兵正急忙轉軸落板遮擋，動作快的剛放下覆格，奪奪之聲不絕于耳，覆格不斷震動，望之令人心驚后怕。十余個動作慢的宋軍士兵被弩矢穿胸破腹，鮮血狂噴，慘叫倒地。在弩矢的強勁力道下，宋軍士兵的皮制短身罩甲如同紙片般脆弱。
宋軍這邊也不甘示弱，利用居高臨下的優勢，不斷從懸戶后拋射箭矢。初時因距離遠，沒傷到幾個人，但隨著元兵沖近，城頭箭矢如雨，傷亡劇增。
隨著元軍中軍旗幟搖動，弓弩手方陣停下，兩翼刀牌兵穿插入陣，各自舉牌護住弓弩手。弓弩手則不斷從牌隙間探身開弓還擊，不過因地勢原因，他們中箭的多，傷敵的少。
后方民夫雜役則在督戰隊的驅趕下，冒著箭雨沖向護城壕。不斷有人中箭倒地，一時不得便死，滿地翻滾哀嚎，斑斑血跡，令后方經過的民夫雜役看著心驚膽顫。
“沖沖！快快沖！沖得越快越能活命。誰敢返顧，立即正法！”督戰元兵催命般的聲音不絕于耳，如鞭子般抽打著役夫們拼命向前。
宋軍箭雨雖密，終究擋不住潮水般沖來的役夫。隨著咯吱吱的轉軸聲及嘭嘭震響，塵煙飛揚，一道道壕橋已伸過壕岸，前端鐵鉤牢牢抓入深土里。
元軍發出陣陣歡呼，刀牌手、長矛手蜂涌踏橋而過，豎起長梯，爭相登城。
兵臨城下，為防誤傷，除了個別強弓手，大部分元軍弓弩手已不再密集射箭。宋軍也在黃天從急令下，卷收起懸戶，槍牌手上前，弓弩手居后，與登城元兵激戰。
血戰，就此展開。
元軍三次攻上城，都被宋軍拼死擋住，危急時刻，黃天從更親自持長刀沖殺，以至手臂受傷仍死戰不退。元軍重賞之下有勇夫不假，而宋軍卻是厓山余生的最后一批大宋脊梁，他們不缺斗志。這是他們最后一塊生存之地，面對殺上門來的暴徒，他們別無選擇，唯死戰而已。
在激越的戰鼓聲與殺伐聲中，太陽漸漸西斜，那一抹殘陽，如血。