不出步騭所料，青州沿岸的海賊又多了不少，除了原來被打散后的潰卒，更多的是躲避戰事的青州百姓。世家有莊園可守，有部曲可用，普通百姓沒人保護，又不甘心依附世家，被他們連累，索性逃到海邊，做了海賊。
對于他們來說，打漁為生雖然不如種地來得穩當，畢竟是一時辛苦，袁譚不是吳王對手，遲早要走的，青州終究還是吳王的治下。當初逃到豫州的鄉黨都說吳王對百姓很好，事實證明，沈使君也做了不少對百姓有益的事，只是青州世家貪心不足，不肯交出土地，還勾結袁譚，這次死定了，傻子才跟著他們走。
這些百姓的到來還影響了之前的海賊，包括不少黃巾舊部。他們一直藏在這里，靠海為生，不與外界交通，對外面的消息知之甚少。有些人倒是和甘寧交戰過，印象卻不好，只知道甘寧好殺，戰船又大又快，遇到他非死即傷，最好是離他遠一點。遇到新入伙的百姓，才知道甘寧背后還有吳王。
當甘寧派人來聯系，約他們一起進攻青州，并承諾成功之后優勢分配土地時，海賊們大多欣然響應，即使不愿意聽甘寧命令，看到那些高大雄壯的戰船后，也沒人愚蠢到主動去挑釁。
經過仔細挑選，甘寧很快征集到了一萬多人，根據江東軍的習慣，從中挑選了三千多精銳成為作戰人員，剩下的充當后勤和預備役。他挑選了幾個海島作為基地，將這些將士的家屬安置在上面，并分給他們幾條大船，教他們到海中捕魚，在島上設立水產加工作坊，對捕回來的魚進行加工，除了滿足自己的需求外，還可以供應大軍消耗。
有步騭的協助，這些事處理得井井有條。甘寧暗自佩服，自己盡可能的參與，還安排了幾個機靈的部下配合步騭，學習相關事務。
基本準備完畢后，甘寧率領大軍，溯濟水而上，進入樂安。他將新征召來的海賊當作前鋒，掩人耳目，自己跟在后面。樂安的世家、豪強聽說海賊來了，也沒太當回事，按照之前的習慣閉門自守，等待郡兵救援。這些海盜來去如風，防是很難防的，但他們攻擊能力有限，只要守住城池或莊園，秋收已經結束，地里什么都沒有，損失也不會大到哪兒去。
但這一次，他們失算了。這次來的海賊不僅全是青壯，而且換了新裝備，其中還有裝備了拋石機的戰船，攻勢力大大增強，幾個小莊園根本沒能擋住他們，迅速被攻克。海賊們擁入莊園，將莊園內搶劫一空，男人殺死，女人劫走。
初戰得勝，海賊們士氣高昂，像野火般向前挺進，所過無不殲滅，直抵樂安城下。
郡治臨濟，太守何夔坐在堂上，看著兩歲的兒子何曾在庭中玩水，臉色陰沉。
這兩天不斷傳來消息，海賊入境，已經劫掠了好幾個莊園，有趁勝向樂安的可能，讓他憂心忡忡。
他當年去見孫策，相看兩厭，不僅沒能得到孫策的尊重，還被孫策軟禁了好久，并因此引發了對陳國世家的清算，因此對孫策深惡痛絕，堅決不肯向孫策俯首，這些年一直在家閑居。雖說滿寵清算土地，給他留了一百多畝地，可他又豈是會種地的人，租給別人種田租有限，雇人種又要多養幾個人，總之過得緊緊巴巴。如果不是陳逸、袁遺等親朋接濟，他大概早就餓死了。
這種日子當然不是他愿意接受的，袁譚再入兗州，他就趕到昌邑，被袁譚任命為樂安太守。
他因此高興了一陣子，可是沒能高興多久，袁譚撤出兗州，退守冀州。青州暫時還沒有放棄，幾萬大軍還駐扎在高唐附近，但進取的可能性也不大，樂安成了前線，隨時可能遭到沈友、徐琨的圍攻。他現在是寢食難安，不顧諸家多次暗示，一直沒有解散郡兵，也不打算向沈友投降。他總覺得袁譚應該不會輕易放棄樂安，再堅持一下，也許就有轉機。
收到海賊入境的消息，何夔很惱火。這群刁民以為袁譚退了，青州就是他們的了？居然敢趁火打劫。是可忍，孰不可忍。一定要好好教訓他們一下，免得迎戰沈友、徐琨時腹背受敵。
“府君，剛收到的消息，海賊進入樂安縣境了。”何恪走了進來，輕聲說道。
何夔點點頭，手在膝蓋上輕輕敲了兩下。“季恭，你怎么看這些海賊？僅僅是上岸劫掠嗎，會不會是受沈友蠱惑？”
何恪面露苦笑。“府君，你是擔心海賊是誘餌，沈友有可能偷襲臨濟？”
“你覺得有可能嗎？”
“有沒有可能，其實并不重要，青州不比兗州，很多人都和吳國君臣有過接觸，對吳國新政也不陌生。他們只是不甘心放棄手中的土地，這才堅持到今。如果袁譚放棄了青州，沈友遲早會出兵收復郡縣，僅憑他們的部曲是守不住的，與其像兗州世家一樣被血洗，不如早點投降，至少能保住命。”
何夔沒吭聲。他聽得懂何恪的言外之意。朱桓、滿寵等人率部進入兗州，兗州世家遭到清洗，家破人亡的比比皆是。要想保住性命，只能投降，而且是早早投降，等兵臨城下再投降就遲了。覆轍在前，青州世家一旦得到消息，肯定會和沈友接觸，戴罪立功。之所以現在還沒有動靜，是因為袁譚的人馬還在高唐，消息不通，而沈友似乎也沒有勸降的意思。
這些武夫就想著殺人立功，將來一定會遭天譴呢。
何夔很悲哀。沒想到讀了一輩子書，奉守圣人教誨，現在卻落得這般田地。一想到被沈友擊敗，俘虜到孫策面前，他就覺得眼前一片黑暗，看不到任何希望。
世家完了，以后是武夫和庶民的天下。剎那間，他體會到了圣人面對春秋之際禮崩樂壞的痛苦和無奈。
何夔站了起來。“出發吧，既然戰事不可避免，就拿這些海賊練練兵。”
何恪點點頭，陪何夔去更衣披甲，卻掩飾不住眼神中的悲哀。打敗了海賊又如何，何夔就是個書生，沒有帶兵作戰的經驗，他也許能擊退海賊，可是面對沈友、徐琨，他沒有一絲勝算。但他同樣也清楚，何夔不是不想走，他是無路可走。
何夔領郡兵萬余，水陸并進，趕到樂安。
據報，海賊只有兩三千人，何夔擔心郡兵一到，海賊就會望風而逃，因此命臨濟大族牟家的牟珍率領三千人迂回包抄，先切斷海賊的退路，迫海賊一戰。屆時兩面夾擊，不僅能大獲全勝，還能讓郡兵們熟悉一下戰陣，為將來守臨濟城做準備。
牟珍欣然領命。海賊一路劫掠而來，收獲肯定不少，這些都會留在后面。截住這些船，不僅能得到其中的物資，還能解救一些人，壯大自己的實力，兩全齊美。何夔肯將這樣的美差交給他，是對牟家一直以來支持的回報。
牟珍領著三千部曲急行，繞道博昌，斜趁樂安之北，成功的穿插到了攻打樂安的海賊背后。但他卻一點也高興不起來。他看到了很多船，不僅有吃水很深的輜重船，還有戰船，高大如山的戰船。
看到這些戰船，牟珍就知道麻煩大了。這些戰船是江東水師的戰船，江東水師督甘寧可是個殺人不眨眼的兇徒，麾下將士勇猛善戰，絕不是他領的這些部曲、郡兵所能匹敵的。他第一時間下令撤退，卻發現無路可退，伏兵盡起，將他四面圍住。
牟珍很知趣，沒有作無謂的抵抗，舉手投降。不僅如此，他還代表臨濟牟家向甘寧投降，愿意戴罪立功，率部攻擊何夔。他也聽過何夔的事，知道何夔曾經得罪過吳王，如果能用何夔的命換牟家的命，他絕不會猶豫。
甘寧接受了他的投降，卻沒接受他的建議。開什么玩笑，肉少狼多，殺何夔、取臨濟的戰功怎么能讓給你。想將功贖罪，你自己再想辦法，臨濟的戰功是我的，誰也別想搶。
問清楚何夔的部署，甘寧嗤之以鼻，這種書生哪來的勇氣與吳王對陣？他隨即命令步騭留守，自己親率三千精銳出擊，沿著牟珍的來路，繞到了何夔的背后。海賊不肯退，何夔正等牟珍的消息，突然聽說身后出現了甘寧的戰旗，頓時亂了陣腳，進退失措。
海賊們抓住機會，發起猛攻，迅速突破了何夔的防線，殺入何夔陣中。何夔心慌意亂，不知道該如何面對，發出了幾個命令，卻沒有任何效果。郡兵們亂作一團，被海賊打得狼狽不堪。眼看著大勢已去，何夔只得下令撤退，在何恪率領的親衛保護下先逃了。
一聲令下，郡兵崩潰，海賊們趁勢殺進，所向披靡。
何夔也沒能逃多遠，甘寧根據牟珍的說明，早就做好了安排，等著何夔自投羅網，將何夔抓個正著。
抓住何夔，甘寧轉身攻擊樂安。就在牟珍等人的注視下，他將巨型拋石機運到了城前，三架巨型拋石機同時發射，僅僅五發，樂安城門就被一枚鐵彈砸中，四分五裂，向甘寧敞開了懷抱。
牟珍目瞪口呆，驚出一身冷汗。