就在周訪進攻漢中的同時，王敦依約乘大舟船溯江而上，千里進兵，直向巴東。
晉將李恒、田嵩擔任先鋒，直到進至宜都郡治夷陵之時，方才聽說了巴東失守的消息，忙遣快船往報王敦。王處仲還在江陵，急問參謀錢鳳、沈充道：“不想楊謙等如此無用，旬月之間，巴東陷敵，我軍當如何應對才是啊？”
錢鳳拱手道：“此上天固欲使明公立功也！”隨即解釋：“氐賊方得巴東，人心尚不能定、城池尚不能整，我以大軍臨之，頗有勝算。若待彼等立足已穩，攻伐便難了——理當速進。”
王敦問道：“魚復諸城，皆落賊手，勢險難登，如何攻取啊？”
錢鳳獻計說：“是以臣云若待氐賊立足已穩，進退有據，實難攻取。且我等自東來，若是仰面登山而攻，實難克陷。今可不理諸城，大船溯江而上，直取臨江——彼處地稍平，方便與敵對決。”
沈充擺手道：“不可，不可。我若棄巴東直上，若為氐賊抄掠后路，斷絕糧秣，則是身陷死地，勢難返鄉哪！”
錢鳳笑道：“氐賊本是略陽戎狄，素不習水戰，李特父子犯蜀地諸郡，徒恃步卒，安有舟船啊？彼若有船，必當前來逆我，若不來逆，是于水上無可奈何我。今我千里而來，所部皆水師，并無步卒，倘若舍舟登岸，以我之短，攻敵之長，勝算渺茫；乃當以我之長，攻敵之短，舍巴東而向巴郡，則巴東之賊必還師來阻。
“我雖溯江而上，士卒安居舟中，可得歇息；彼自陸路來逆，攀山涉水，必然疲憊。到時候以生力之軍，當敵疲弱之師，豈有不勝之理？”
然后又警告王敦說：“然我若敗敵巴東之卒，成都必然大遣軍來援，我師孤懸于外，其勢難久，萬不可與之拮抗，只求收復巴東，明公便可向朝廷奏捷。巴賊見我不動，必將全力往敵周士達，周士達進無去路，退失荊襄，便只能俯首而臣從于明公了。”
本來他們就上奏伐成是假，驅逐周訪、吞并荊州是真——所以才只率水師來，而不攜步軍，若從陸路千里進取蜀地，成本未免太高了——故而錢鳳提醒王敦，您可千萬別因為打了一兩場勝仗就忘記了初衷啊，一旦陷入與成軍的長期對決，我軍只有水師，而且運路太遠，實在沒有多少勝算哪。
王敦沉吟良久，說道：“暫用世儀之計，且觀成效。”便命李恒、田嵩繼續進軍，且待進入巴東境內，探查明白了敵情后再報。
王敦自將主力于后，大小舟船百余艘，前出至夷陵西北方向的峽口，再問前軍所在，得到回復說：“才入峽口不遠。”王處仲大感疑惑：“我在江陵時，彼等已至夷陵，如何進軍如此迂緩？難道是氐賊有水軍來逆么？”
小校稟報說：“峽險流湍，不利舟行，且多處只能以人力拉纖而上，帆、櫓無用，是以遲緩……”
王敦聞言，大吃一驚，急忙命人尋來附近土著，詳細探問由此而向巴東的水文、地理，問完了話不禁撫膺喟嘆道：“世儀誤我！”
按照錢鳳的意思，咱們只管從水道前進，不用理會陸上敵人，等到一口氣沖過了巴東郡，則李壽聞報，只能從陸路來追，我以逸待勞，就可以打一個大勝仗，進而恢復巴東。可問題是，從夷陵往西，就是后世所謂的“三峽”地區，水流湍急，舟船難過，很多地方只能靠著派人登陸去拉纖，才可能將船只拖過險灘。
既然如此，那么自水路直過巴東，就是一句空話啊，若不登陸，你根本就過不去，倘若登陸，山上諸城壘控扼江岸，只要一頓亂箭，你上岸的士卒連纖繩都來不及扛起來，就得盡數喪命！
關鍵錢鳳、沈充都是江左人氏——同出吳興郡——一輩子都沒來過江右，遑論巴蜀，基于這年月的資訊水平不發達，對于“三峽”之險壓根兒就沒概念。錢鳳還琢磨呢，都說巴地險峻，那咱們不打陸上走，而從水上過，不就沒事兒了么？
至于王敦，他此前也沒怎么到荊州來過，一直坐鎮江州，督著陶侃、周訪、甘卓等將征剿流賊。加上此番本意只是進駐巴東，耀武揚威一番，以向朝廷表示：我策應過周訪了啊。然后掉過頭來，就去幫忙兄弟王廙收取荊州。既然根本沒有真跟巴氐見仗的意圖，所以對于長江中上游的水文、地理，也就沒怎么提前做過功課。
可是誰想到才走半道兒上，巴東郡就丟了，那你總不能止步于魚復以東，逡巡不前吧——距離戰場太遠了啦，肯定說不過去。故而錢鳳才獻計去取巴東，但……因為對地理因素的不了解，徹底就是空中樓閣。
好在長江險狹之地，是從荊州境內就開始了的，不必進至巴東以后，才碰上這么懊糟的事兒。王敦心說倘入巴東，再逢險灘，被迫要命士卒拉纖而過，必為氐賊所敗，然后我溯江而上，進難退易，肯定就全師潰散，收都收不攏了……
急命前軍，進至巫縣而止，再別往前走了！
然而僅從夷陵而至巫縣，四百里水道，王敦的舟師就走了整整十天，幾乎比走陸路還慢。等到了巫縣，王敦的雄心和耐性都已經被如此險峻的山水之勢給磨平了，加之糧秣物資準備得不充分，就已經有了退兵的打算。他遣李恒、田嵩率部登陸，哨探而前，囑咐說若逢敵軍，可稍稍嘗試，若見敵勢大，或者地理狀況實在對我不利，那就趕緊退回來，無謂損耗實力。
李壽在魚腹城中嚴陣以待，一直等到成都派來了五六千的援軍，卻遲遲等不到敵人過來，他心中疑惑，便親率數百兵卒向東方哨探，迎面正撞見晉軍前鋒。雙方甫一接觸，李壽登高憑下，直薄晉陣，手刃田嵩，李恒驚慌而走——數千晉軍竟為不足己方兩成的成軍所破！
這下子王處仲徹底澆滅了伐蜀的念頭，便即退返江陵，轉由陸路去取襄陽。李壽探查到晉軍遠去，便留下副將守備巴東，自己急往漢中來救楊虎。
李壽基本上可以說沒有遭逢到晉軍主力，另一方面，王達先發抵達沔陽，可是左等不見晉人，右等不見晉師，同樣撲了一個空。
因為熊悌之尚未進入漢中地界，就突然間得到后方傳來急報，說是仇池氐一時俱反！
主要也是梁懃在武都縣中，對于仇池氐的壓迫過于深重，這一則出自他的私心，另方面仇池氐和宕昌羌本有宿怨，那不趁此機會報仇，更待何時啊？他本人收拾氐人發三分力，下至小吏，就能出到五分力，再至陸續遷來占地的羌人，那就能夠出到十足十啦。
本來楊氏滅族不久，氐中豪酋也多為晉人和羌人所殺，群氐氣沮且無首，只能忍氣吞聲，苦捱時日。可巧這回南征漢中，梁懃不但自己走了，還帶上了兩千羌軍，于是諸氐得此機會，暗中串聯，等計算大軍已入敵境，便即洶涌而起。
——當然啦，他們沒能算到，無論梁懃還是熊悌之，行軍速度都極其的迂緩。倘若晚數日再反，估計老熊絕不敢輕易地敵前回師。
叛氐里應外合，瞬間便打破了武都縣城，將城中無論晉、羌，盡數殺卻，然后又東向而攻下辯。四鄉氐人越聚越多，將近萬眾，將下辯城團團包圍起來。
下辯城內只有武都郡守，以及“武林營”副督、司馬等統領著不足一千守軍，而且多數是新募未久，還沒來得及送長安去整訓的——終究裴該要求各地新募兵卒都先整訓一道，說起來簡單，計算路程和花費，其實不怎么現實，若非緊要地區，只得暫緩執行——不敢出戰，只能動員青壯，登城死守。
熊悌之匆匆率軍回救，北歸的行軍速度比南下快了一倍還不止，短短三日，便至城下。老熊也是真急了，武都氐亂，攻城陷邑，自己身為鎮守大將，必須擔負起主要責任來，暫且不論，這我數月來辛苦搜集的錢財寶貨，以及十多名侍妾，可全都在下辯城里啊！
老熊也不是沒有勇氣的，雖然近年來壯志磋磨，頗有就此止步之意，可若是誰想把他艱難奮斗所得全都擄去，一朝打回解放前，那他也斷然不肯干休，必要跟人拼命。于是不管不顧，便即揮師直取叛氐。
然而“武林營”雖是晉軍精銳，終究十數日山地行軍，人皆疲乏，馬也掉膘，驟遇三倍于己的叛氐，難免將無斗心，卒有懼色。叛氐知道若為晉軍所敗，己族恐無孑遺，因此人人拼死，竟被他們沖垮了晉軍前陣，直向熊悌之當面殺來。
激戰之中，一支流矢飛來，老熊不及躲避，正中肚腹，并且穿鎧而入。他不禁大叫一聲，跌落馬下，晉軍因此氣奪，導致全線崩潰。
后退二十里，軍將們重整隊伍，軍醫這才來得及聚攏過來，探看主將傷勢。他們以利刃割開衣甲，做好了各種準備工作，然后戰戰兢兢地拔出了那支羽箭——原本怕是會大量出血，必須及時封堵的，誰想到竟然……只有幾道血痕？
原來是老熊腹部脂肪太厚，這支箭雖然破皮入肉，卻并沒能夠穿透脂肪層……
知道自己不但內臟沒有受創，就連血都沒怎么流，原本躺在擔架上呻吟喘息，仿佛隨時都會斃命的老熊，瞬間就坐起來了。隨即環視左右，低聲道：“我這是欺敵之計也，要叛賊以為我已死了，乃可不設備……”
于是裹創而起，點選了三百銳卒，讓他們好生歇息，等到天黑時分，去夜襲下辯城下的叛氐。叛氐果然不設訪——其實都是臨時嘯聚而來，并無統一指揮，想要設防也沒人統籌——加上根本不習慣夜戰，就此被晉軍一舉而破。
隨即熊悌之進入下辯城，安撫百姓，繼而揮師殺向武都縣。直到這個時候，梁懃才領著羌兵趕回來——老熊瞧在那些財貨、氐女的面上，臨回師前派人通知了一聲梁懃，否則他很可能就回不來啦。
晉軍圍攻武都三日，便將城池攻破，將城內氐眾斬殺一空。隨即熊悌之便分派兵馬，在武都縣內展開了拉網式大搜捕——舉凡戎人，不論男女老幼，皆上繩索，有敢拘捕的，即刻斬殺不赦。
——這還是有郭默在北地殺彭盧，遭到裴該呵斥的前車之鑒在，否則怕是沒有捕，而只有殺了。
前后斬殺仇池氐人將近萬眾，捕得兩萬掛零，其中也混雜了不少才剛遷過來的羌人。梁懃跑去向熊悌之索要自家族屬，熊悌之正恨著他呢——要不是你治理無方，氐眾如何會反啊？害得連我都中了一箭，險險喪命——愛搭不理地回復道：“都是戎族，如何分得出來？”
梁懃說看服色就能分辨啊，熊悌之道：“都非我晉衣冠，戴羽裹皮，有何分別？”梁懃又說聽語言也能分辨啊，熊悌之道：“禽獸之語，誰耐煩去聽！”
梁懃無奈之下，只得再備厚禮，贖回來大多數的羌人。這趟他的損失可太大了，不但武都縣內產業多遭氐人搶掠，而且還得額外掏出一筆費用來央告老熊；更要命的是，氐人皆被老熊所捕，他想從氐人身上找補回損失來，都得不著機會……
熊悌之幾乎捕盡武都縣內仇池氐，卻不知道該當如何處置才好，乃問張節，說：“掘個坑都埋了，最為省事，偏偏大都督懷仁心，即西戎亦不讓多殺……”
張節道：“大司馬是為安撫西戎。隴上氐部正多，若將我等族滅仇池之事宣揚出去，難免兔死狐悲，或起反意……即羌人乃至別部雜胡，亦未必樂于見此。我方出城觀看俘氐，泰半老幼婦孺，乃可將婦人皆配士卒與郡內晉人，將老與太守安置——彼如何處，不關我等事也。”
于是一腳把皮球踢給了郡守，郡守也感頭大，最終只得找些貧瘠土地，安置這些氐人老幼——其實是任憑他們自生自滅罷了。
如此一來，“仇池氐”就徹底成為了歷史名詞。
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