姚弋仲孤守山南營壘，抵御趙軍，這第二天的戰斗僅僅持續了不到兩個時辰而已。雖然箭矢射出數千支，兩側營壘中的弓箭手即便未因恐懼而逃，也皆兩膀酸麻，難以再戰了，卻絲毫也未能阻遏逐漸從迷茫轉向絕望，復從絕望轉向瘋癲的“趙軍”前驅。
那些被驅趕上陣，以命鋪路的農夫，仿佛構成了一道無堅不摧的洪流一般，即便頂著箭雨、矛林，其前進速度卻毫不見緩——只有當用層層尸體鋪平塹壕的時候，晉兵才勉強可得一線喘息之機。
面對這種下作戰法，更重要是面對雖浴人血而恍然不似人形的這些農夫，即便身經百戰如姚弋仲，都仿佛身墮阿鼻地獄一般——還好這年月佛家所說輪回、地獄，尚且傳播不廣，否則傳說對照現實，將使恐怖氛圍更重三分了。
因此他早就想跑了，只是不敢——并非畏懼大都督的軍法，而是我手下絕大多數都為步卒，而且正兵不多，一旦棄壘下平，估計跑不了多遠，還會被羯兵給追上……若能茍且逃生，尚可斟酌一二，但若逃也是死，那誰還逃啊？！生命與名聲，我總得保住一樣吧。
好在危急關頭，死生頃刻之際，終于等到了陳安來援，并說所部都是騎兵，可以斷后，姚弋仲這才長舒一口氣，急忙搖旗下令——棄壘后撤！
隨即大群半死或半瘋的農民就順利沖進了晉營、晉壘；再然后張豺率所部精銳也下了平……
山道狹窄，但晉軍立營之處則要略略寬闊一些，再加緊依山壁而建四壘，頗可以容納些人。那些農民為羯兵以白刃相逼，直殺入營、入壘之后，身前不再遭受攻擊，身后的壓力也逐漸減輕，由此重新喚醒了意識，紛紛尋找營壘角落躲藏，不肯再繼續朝前沖了。姚弋仲正是利用這一段短暫的時間，才得以將八成兵員順利撤出，隨即在陳安所部騎兵的掩護下，朝向永安縣城急急遁去。
很快，張豺便即驅散農夫，率領羯軍精銳下了山，踏入平地。陳安趁其立足未穩，將所部騎兵分成左右兩翼，穿插急襲，就此順利得手，一矛捅殺了張豺。
張豺既死，趙兵隨在山口擠作了一團——前軍妄圖結陣以御敵騎，后陣尚且懵然不知，繼續前沖，相互踩踏，死傷頗重。然而陳安亦不敢全力廝殺，因為他率輕騎晝夜疾行而來，人馬皆疲，也不過才在山麓歇息了半頓飯時間而已，實在不耐久戰啊。因此兩隊輕騎交叉而過，箭射、矛捅處，殺傷趙卒數十，隨即一合即分，遠遠繞開。
陳安距離山口約摸一箭之地，勒住坐騎，轉身觀察戰況。看起來因為山道太過狹窄，導致羯軍不可能很快便向平原投送大兵力，復因遇襲和張豺之死，隊列全亂，更加壅塞道路……即便有孫、吳之能，關、張之勇，沒有一兩個時辰，不可能聚集兵力來追趕自己。既然如此，咱們也趕緊撤吧，去追小姚！
從山麓而至霍州，不過十五里地而已，快馬疾馳，片刻即至，所以陳安雖然為了恢復馬力而壓著速度呢，未及入城，也已趕上了姚弋仲。二將并馬而行——姚弋仲雖然領的全是步卒，終究身為將領，本人是有坐騎的，原本就拴在山下——商議下一步的行止。
陳安說自然是退入永安縣城，以待主力抵達，姚弋仲卻搖頭說：“不可也……”
理由其實很簡單，永安只是小縣，城窄壁矮，再加上去歲石虎退去時盡擄永安、蒲子和楊縣三縣百姓，就連城墻都給扒了好幾個口子……如今蒲子和楊縣的城墻可還豁著呢，唯永安此前作為進襲西河的后方基地，用聚糧草，才剛大致修補好城防。這樣的城池，必然很難抵擋石趙大軍的猛攻啊。
姚弋仲因此說：“即將平陽主力，盡皆調至永安，正軍輔兵，也不過萬余而已。據報賊軍不下四五萬眾，則憑此小城，如何可御啊？即便石虎不急于攻城，亦可團團圍住，而別遣兵馬深入——如此，則平陽危矣，平陽若陷，一郡俱失！”
所以他的建議，是趕緊派人去通知劉央，別趕來增援了，將主力收縮回平陽城中——那可是胡漢曾經的都城，十數年經營，城廣壁高，可以久守啊。
陳安就問：“如此一來，便只能放棄永安了么？”
姚弋仲想了一想，說：“我等還是先入永安，撤去城內民眾……”
其實永安城里沒多少人。去歲本為石虎劫掠成一片白地，后來劉央等率晉軍北破石生，直至介休城下，才從敵境又擄來了幾千民眾，安置在永安城內外。按照姚弋仲的想法，咱們既然守不住山口，那就只能退守平陽，平陽以北的永安只能放棄……但一來幾千老百姓也是人啊，雖然即便被羯賊殺盡，也沒什么可肉痛的，但若復為羯賊所擄，則我所失加倍，那就劃不來了。
亂世之中，人口是最重要的，有人乃可耕織、生產，提供軍需和兵源。想當年曹操得了漢中，既知難以深入蜀地，便使張郃等循三巴，把大群氐人遷入關中；其后諸葛亮一出祁山之時，也擄隴上三郡人口入于益州——說白了，都是為了搶人。裴該常以此等事告誡諸將，以說明百姓之重要，姚弋仲受到耳濡目染，自然不肯輕易拋棄境內民眾。
而且他還勸說陳安，說棄城失地乃是大罪，但咱們若能將人口遷出，不使落于賊手，則因應情勢，將來大都督多半會法外開恩，不加罪責。
且永安城內雖然還沒有縣長到任，終究署了幾名小吏管理民事，那些家伙死一個，損失更超過百余普通百姓哪。
陳安認為姚弋仲所言有理，但——時間來得及嗎？
姚弋仲點點頭，說大概來得及——“山道險狹，賊將難以于一二日間，便全師下平，直向永安；若止前軍數千來攻，我與陳將軍自可抵御。有此一二日，民眾不攜財物，空身上道，盡可得生……”
至于那些舍不得財產，非要拖泥帶水上路的，就算被羯軍追上宰了，那也是自家作死，不是我等之過。
“且有此一二日，城內存糧雖然不多，也可盡數焚盡，不使粒米落于賊手！”
姚弋仲的判斷是基本準確的。因為張豺被殺，導致趙軍先下平的部隊混亂了很長一段時間，更因山路狹窄，導致后續兵馬也難以快速過山——就好比后世在一條數十公里長的兩車道公路上，突然發生了嚴重的交通事故，真不是那么容易疏散得開的。
因此一直等到這日午后申時，石虎才終于下至平地，于是分派兵馬，左右散開，各自扎營。部將郭太問他：“大王何不急追晉師，而要暫歇于此處啊？”
石虎笑著對他說：“我前鋒雖已下平，后軍尚在山北，牛羊糧秣亦然。倘若前鋒急進，而后軍難以跟上，卻為晉人出奇兵攔腰截斷，復鎖閉山口，則勢危矣——汝不見昔日拓跋部之喪敗么？
“且我若急追，晉人必遁之遠，甚至于縮歸平陽，不敢出戰。平陽城固，攻之不易也。而我若暫歇于此，晉人主力或將北上，妄圖復奪山口，即可正面決勝以挫敗之了。即彼不來，我既下平，周旋余地亦廣，當無所懼也。”
四十里山道，大軍通過的速度是很緩慢的，況且其后還有大群牛羊和糧車……故此一直等到三天以后，石虎方才驅策大軍，浩浩蕩蕩向永安方向殺來。
當然啦，在此之前，當下平的趙軍達到一定數量之后，石虎乃先遣郭太率五千兵馬先發永安。只是這個時候，陳安和姚弋仲已經把永安城內外的民眾都撤得差不多了，城中糧草，除自身口糧外，也皆燒盡。
聞報趙軍離開山口，直向永安方向殺來，陳安就打算棄城撤退。姚弋仲攔阻說：“不可。將軍所將騎兵也，而我所將只有步卒，此時撤離，恐為羯賊追及。眼看天色將晚，不如待得日落再行，羯賊不知深淺，必然入城而不敢追。”
果然郭太殺到永安城下，遠遠地望見城上仍然豎立著晉幟，看看天色將晚，便不急于發起攻擊，而在城北十里外立營下寨。待到日落西山，天色混茫，陳、姚二將便即聚集部眾，點起火把，打開南門，沿著汾水西岸，緩緩地向南方撤退。
所行不過六七里地，突然之間，道旁一通鼓響，隨即無數火把掩襲而至。姚弋仲不禁大驚失色道：“如何此處有埋伏？我真正小覷了石虎也！”
其實這支于道旁預設埋伏，并且突然殺出來偷襲晉軍的趙兵，并非石虎親自安排，所部不過五百人而已，其將正乃陳川和麻秋。
麻秋是太原胡人，生得雄壯健偉，才十五歲就比一般成年人為高了，其膂力更能殺虎搏熊。故此昔日劉琨守并州之時，便募其從軍，積功升為什長。其后石勒破劉琨，奪晉陽，麻秋陣前請降，石虎看這小子貌似挺能打的，就收為了部曲。
麻秋的歲數比石虎還年輕，本年才剛二十出頭，雖然驍勇善戰，終究資歷不足，論職務只是普通督護而已，還不算能是一軍之將。但石虎此次分派給他五百精銳部卒，以陳川為向導，通過隱秘小道去襲擊山南，麻秋仗著是石虎部曲出身，又親命領軍，根本不把陳川放在眼里。
陳川這個郁悶啊，我是五品將軍，結果你還真把我只當個向導看待……但是沒辦法啊，他麾下多為老弱，是不可能派出去逾越險道的，此次所命五百健卒，只受麻秋指揮。
此人素來奸狡，但在絕對的實力面前，再多詭計也皆無用——兵都是聽麻秋的，麻秋又似乎出一根小手指就能捅翻自己，那還能玩兒出什么花樣來啊？即便想要設計坑陷麻秋，麻秋身后可還站著石虎呢，一旦軍敗，你敢跟石虎頂牛，說自己只是向導，戰陣之事，都是麻秋所指揮的嗎？別以為護送過一次鄭櫻桃，石虎就不一定不會殺你……
無奈之下，只得暫時計賬在心，表面上卻低聲下氣地敷衍麻秋。于是引著這五百趙卒，跋山涉水，花了將近三天時間，方才下山入平——路上光爬山摔死和掉汾水里淹死的，就多達四十余人。
陳川心中不忿，麻秋可還惱恨呢——你瞧你獻的這是什么計，領的這是什么路啊？一旦晉人有所防范，只要十幾名弓箭手，就能把咱們堵得上天無路，入地無門……大王聽了你的話，派給我這么一樁差事，我可是倒了血霉啦……若得機會，必殺此獠！
兩人就這樣互相暗中嫉恨著，卻又不得不精誠團結，一直潛行至永安附近。可是派人出去打探，大軍還沒能盡數下山，殺向永安呢，則以咱們這五百人過去，濟得甚事啊？
陳川建議道：“永安城小，守兵數量必也不多，若待大軍殺來，晉人必遁。我等不如潛行之城南，待敵撤退之時，從旁抄殺，必可建功。”
麻秋雖然惱恨此人，卻也覺得陳川所言有理——果然是個滿肚子壞水的混蛋貨色！便依其計，悄悄渡過汾水，隨即在道旁密林中埋伏了下來。
白天的時候，永安城內最后一批數百民眾，背著包袱，扶老攜幼，出城南逃，麻秋見狀，便欲殺出，卻被陳川死活給扯住了。一直等到晚間，遠遠地望見無數火把從永安南門出來，迤邐南向，陳川辨識火光，似乎隊列頗為齊整——這肯定是軍隊了，不是平民百姓，咱們可以趁機沖殺出去建功！
麻秋已經憋了很久了，聞言不禁大喜，當即下令擂鼓，然后便手挺長刀，身先士卒，沖殺了出去。姚弋仲驟然遇襲，不禁驚得是肝膽俱裂！
主要他兩日之前，才在山口與所謂的“趙兵”鏖戰，即便見慣生死之人，也不禁承受了強大的精神壓力，退入永安雖已兩日，卻依舊沒能徹底恢復過來。不僅僅姚弋仲如此，所部晉兵亦皆膽寒，不待羯軍沖近，隊列便即混亂。
好在還有陳安在旁，當即伸手朝姚弋仲肩頭一拍，厲聲道：“汝等速退，我再率騎兵為汝斷后！”隨即左刀右矛，催馬直向羯軍殺去。