祖約在兗州刺史任上，多次接到祖納和祖渙的來信，介紹祖逖的病情，他急得是手足無措，每日繞室彷徨。
其急之一，天下未定，局勢也尚且朦朧未明，這個時候三哥你怎么能倒下呢？你一旦倒下，我跟二哥素不和睦，咱們祖家就沒有合適挑大梁的人啦。祖氏烜赫不過數年而已，既然可以莫名其妙地被裴某給拉抬到天下第六，也隨時都有可能再度跌落塵埃哪！
其急之二，倘若三哥真的離開我們走了，祖家軍要交給誰？二哥是不懂軍事的，祖渙年紀還輕，而且素無威望——實話說那個二世祖三天兩頭跟著老爹上陣去廝殺，卻始終不能在諸將面前立威，當得也是相當失敗——那就只有我能夠暫代三哥領兵了吧。可是我遠在兗州，不能還朝，到時候不要略慢一步，讓荀太尉把中軍給橫奪了去啊！
我祖家若是失了兵權，還有可能繼續烜赫下去么？誰都料不準哪……
所以他也多次央告祖納，說不管是不是由我來接三哥的重任，你都得趕緊想辦法把我召還朝中去啊，我得距離中軍再近一些才好。只可惜祖納為荀組、華恒所阻，竟然無能為力。
這幾個月的時間，祖約的心思全都放在洛陽了，就疏忽了對兗州的掌控，更重要的，他逐漸失去了兗州諸守相之心。
宋玉《風賦》有云：“夫風生于地，起于青蘋之末。”兗州之不穩，實即肇端于周堅之亂。
去歲晉趙相爭之時，任城相周默的部將周堅悍然在樊縣起兵謀反，隨即向北攻入東平國，想要去投靠逡巡于盧子城和石門一帶的石虎。等到祖逖離開銅關，返身殺向濟北，順利擊退了石虎之后，即命東平相徐龕統率兗北各郡國兵馬，前去討伐，一戰即將周堅擊敗，進而追殺至樊縣，終于擒獲渠魁，獻俘洛陽。
徐龕能征慣戰，但是所部軍紀極差，既下樊縣，竟然趁著剿賊的機會大肆搶掠、殺戮，導致樊縣十室九空。周默規勸不從，只得行文向新任兗州刺史祖約投訴——這是我的地盤兒啊，你在我地盤兒上殺得人頭滾滾，豪門皆怨，你倒是輕輕松松一甩手走了，我可該怎么管理才好啊？
祖約才剛接替蔡豹擔任兗州刺史，情況未熟，就碰上這么一檔子事兒，原本是不打算理會的——終究徐龕有平叛之功，在此過程中約束兵士稍稍不嚴一些，在這年月也屬常事，又豈可輕易加以重責呢？那以后誰還肯賣力作戰啊？于是回書勸慰周默，說事情既然已經發生了，不如就這么算了吧——要不然我過段時間得空前往任城一行，順便把徐龕召來，幫你們說和說和，讓他跟你道個歉，如何啊？
周默當然不肯就這么白吃個啞巴虧，他打聽到祖約貪財，便即搜集寶貨奉上。一收了禮，祖士少當即便改換過一張面孔，于是行文，嚴厲斥責徐龕，要他好好整頓軍紀，并且查出罪魁禍首來正法，以安民心。
徐龕接此公文，不禁勃然大怒，心說我確實有做得不對的地方，祖使君你責備得是，但你也是帶過兵的人，知道士卒一旦殺順了手，根本就約束不住啊。按照慣例，命我口頭上表表態，給周默道個歉也就完了，你怎么竟要我正法什么“罪魁禍首”？麾下軍將，剿賊都有功勞，哪個我舍得砍啊？
當即行文辯駁，祖約一見徐龕不服管，更為惱怒，再下文的語氣也就更重了——原想本州之事，即在州內解決，不必上擾天聽，難道你打算讓我跟周默一起行文彈劾你嗎？你可想好了，刺史彈劾守相，多半一劾一準，況且老子在朝里是有人的！
徐龕這才慌了，趕緊派人前往廩丘去打探消息——為啥祖使君咬住我不撒嘴啊？同時命長史劉霄親赴洛陽，去向祖逖申訴——可惜，祖士稚方在病中，根本就沒法見人。
很快便有消息傳回來，徐龕這才明白，敢情祖使君是受了周默的賄賂了，因此更為惱恨。時隔不久，劉霄自洛中返回，徐龕把打聽來的消息跟他一說，劉霄就建議：“既然如此，府尊亦當備珍寶以賂祖使君，則此事自息。終究祖使君不但受命統馭兗州，且為驃騎大將軍之弟，豈可得罪啊？”
徐龕垂首不語——他實在是咽不下這口氣。于是暫不決斷，卻問劉霄洛中之事，祖驃騎的病情究竟如何，要多久才能好呢？劉霄苦笑道：“驃騎大將軍方病重，吾實未能得見……且洛中俱傳，大將軍竟至嘔血，恐怕難過今歲了。”
徐龕就問了：“則若大將軍有所不諱，朝中將以誰統馭中軍啊？得非大公子么？”
徐龕乃是泰山流寇出身，祖逖北伐時投入麾下，本身根基很淺。所以他一直緊緊抱著祖逖的大腿，希望由此可以平步青云，并且保障家族的安泰——我一孤貧之人，竟然不到四十歲就能做一國之相，倘若沒有驃騎大將軍的引拔，能得至此嗎？
可是眼瞧著祖逖行將不起，徐龕就必須得為恩主身后之事考慮了。以他的出身，自然是傍不上荀黨的，關西黨更是遠在天邊——至于關西黨置于朝中的，也全是高門、文吏，怎么可能瞧得上自己啊？武夫只能依靠武夫，那么祖大將軍去世之后，朝廷會命誰來繼任呢？我得先跟那人拉上關系才好。
最好是公子祖渙，小家伙無威望，必重其父所遺故吏，我只要及早湊將上去，便有可能被他引為親信。
誰想劉霄卻說：“洛中傳言，以公子無威，不可遽將中軍；祖尚書乃請召祖使君還朝，然為荀太尉、華侍中等所阻。亦有傳言，荀太尉或將使荀仆射（荀邃）轉為武職，統領中軍……”
徐龕不禁緊鎖雙眉，對劉霄說：“荀仆射素不習軍事，豈能自將中軍啊？至于祖士少……彼若紹繼大將軍之業，我等哪有活路？！”
這年月最重家族，父死子繼、兄終弟及乃是常事，況且名為中軍，其實跟兗、豫兩州的多半戍兵一樣，都是改名換姓的“祖家軍”罷了。故而徐龕以為，即便荀氏再怎么想向軍隊伸手，最終還是不得不抬出祖家人來充門面——若是祖渙，哪怕祖濟、祖智都還罷了，要是祖約……這個繼承人怎么服侍得了？！
關鍵祖士少并未跟隨乃兄擊楫渡江，要等中原初定后，才想盡辦法擺脫了種種牽絆，入洛來投，故而與多半祖氏將吏并不親近。尤其祖約入洛后先任尚書，后轉武職，也并未立下什么軍功，其實他在軍中的威望未必能超過祖渙去。只是他終究是祖逖的兄弟啊，比祖渙要大一輩兒，論職也是重將，所以各方面才覺得，命其繼領中軍，會比祖渙合適一些。
祖約貪財和記仇，那是出了名的，則此番既然跟徐龕嗆上了，徐龕就絕不愿將來歸從在其麾下。他跟劉霄商議，劉霄還是建議趕緊籌備禮物去賄賂祖約，徐龕卻搖頭道：“祖士少暴而無恩，若領中軍，必壞國事，我等即便一時討得他的歡心，將來也必受其連累。以某想來，不如設計圖之，使其再無望繼領中軍……”
徐龕是打算讓祖約栽個大跟頭，就跟從前的蔡豹一樣，能夠保全性命就算走運了，哪還有可能還朝去繼承祖逖的事業呢？
那么，要怎樣才能使祖約栽跟頭啊？卻也不難——只要我豎起反旗就行了！
就此跟劉霄計議道：“周默欲害我，此仇不報，誓不為人！今任城之亂方息，默軍敗殘，奪之不難也。北方濟北，桓子室死節，朝廷方命侯史旄，不過庸人罷了，則濟北亦易進取。東面泰山，羊景期書生而已，且我本據所出，地形熟稔、人心向附，可以傳檄而定。比及奪占四郡，再西向與祖士少相爭，士少必不能敵。
“驃騎大將軍方病，朝廷又須北防羯賊，大司馬方圖并州，必不敢全力來剿我，多半要撫。我既受撫，祖士少必不能繼任兗州刺史，且方致州亂，則誰肯使其紹繼驃騎大將軍之業哪？”
劉霄對此提出疑議，說：“兗州強兵，都在北方四郡國，正如府尊所言，誠能破任城，則濟北、泰山不足平也。然而須防青州之兵，奉命西下——馮龍在歷城，蘇峻在蒲姑，皆非易與之輩……”
徐龕點點頭，說：“卿言有理。我固不懼二人，但若率軍西來，與祖士少兩面夾擊，我無十足勝算。”想了一想，就說：“馮龍亦素不服祖士少，乃可暗中游說，使其知我苦心。至于蘇子高……若言我實無叛國之意，乃為祖士少逼迫至此，愿意離祖門而歸大司馬，未知彼可能信否？”
劉霄拱手道：“我愿東向蒲姑，以說蘇將軍。”
徐龕急忙回禮：“有勞于卿。”隨即想了一想，又說：“倘若我方于兗北起事，而羯趙往攻厭次，必能羈絆馮、蘇，不得西向——不如，再秘密遣使前往襄國去……”
劉霄聞言大驚，急忙擺手道：“府尊慎勿為此事！難道府尊果有背晉向趙之心么？若只求驅逐祖使君，事后俯首，朝廷必肯招撫；然若與羯賊有所茍且，恐怕洛陽、長安，必不肯再接納府尊了！”這可是大是大非的問題，您可千萬別踏錯了步啊！
徐龕聞言，略一沉吟，便即笑道：“卿所言是，我想差了……卿可赍我書信，急向歷城、蒲姑，游說二將，我待時而發，不會往結羯趙。”其實他心里想，投羯又如何了？曹嶷不是左右搖擺了好幾回么？只要手里有兵有糧，朝廷一時拿你沒招兒，那就只能安撫，連曹嶷都能最終歸晉，何況于我？
劉霄奉命，急忙前往歷城去見馮龍，卻遭到了馮龍的呵斥。馮龍說了：“若祖公有所不諱，朝廷任命士少繼領其軍，我第一個不服！然而，汝主之謀，我亦絕不肯參與。倘若異日有詔使我討伐汝主，必朝命而夕行，豈肯如汝等所愿啊？汝可歸復汝主，千萬打消妄念。”
劉霄失望而去，再向蒲姑，蘇峻的說辭卻又不盡相同——
“祖公朝廷鼎鼐，世所欽服，而祖士少何人？我不知也。若祖公有所不諱，自當由大司馬舉薦繼任者，豈能一姓之中，私相授受？然而我方受命于東，待時而援厭次，兗州之事，非我所當理會。”
言下之意，放心，我一個外人，是不會管你們祖家軍的事兒的。
其實蘇子高的真實想法，一旦兗州生亂，我就可以揮師西向，前去討平，強過被迫北援厭次，去跟石趙精銳硬磕——我是想打石趙來的，可惜實力還不夠強，無謂浪擲兵馬，至于打徐龕么……想來不難。
劉霄得到了蘇峻的默許，急忙返回東平國，向徐龕復命。他卻不知道，徐龕另派親信，趁機秘密北上，已經跟趙將張夷接上了頭了。張夷稟報襄國，石勒即命其率軍偽攻厭次，以牽制晉朝青州方面的駐軍。
張夷那邊才動，徐龕得信，當即掀起了反旗——因為他堅決不肯低頭，祖約真的聯合周默，上奏彈劾，請求罷免其職，所以徐龕不可能再等了。徐龕一方面也上奏，指責周默誣告，而祖約受了周默的賄賂，與之狼狽為奸，陷害忠良，同時迅疾發兵南下，直入任城國。
周默根本就沒有防備，竟然被叛軍直入任城，自己也死于亂軍之中。隨即徐龕轉道北上，攻打濟北國。
濟北國新任內史名叫侯史旄，東莞人，其祖侯史光，官至少府，封臨海侯。侯史之姓，據說出自良史董狐，應劭《風俗通》中說：“董狐為晉侯史官，因氏焉。”他并非祖氏舊部，而是荀氏黨羽，并沒有什么領兵作戰的才能，且方履任不久，根本就掌握不住各縣戍兵。叛軍就此長驅直入，順利攻陷了城壁尚未修復完全的盧子城，侯史旄被迫棄城而逃。
徐龕謀定后動，進軍速度很快，祖約到這個時候才剛回過味兒來，急忙召集濮陽、陳留、濟陰等處兵馬，離開廩丘，去攻打范縣。然而正如徐龕所料，兗州外軍的精銳，都在北部四郡國，祖約好不容易聚集了六七千人，結果組織度既差，器械也都陳舊，攻打小小的范縣，竟然花費十多天而不得寸進。
然后，徐龕就從濟北折回來了……