蘇峻使人秘密潛向石頭山，覘看動靜，但見北兵初至，不先施工，即給予飽食，然后把軍吏全都挑選出來，領去他處，而別安插進各級南人軍官……復入建康，見內城矮小，外郭無墻，只有些柵欄，方起多處土壘而已，守軍不過四五千數，資質、紀律極差。
蘇峻此前在合肥前線被鄧岳擺了一道——其實鄧伯山因應形勢，進退間并無大錯；但在蘇峻看來，你先不肯助我還奪西壘，復于戰事膠著之際主動后撤，迫使我也不得不南渡，這特么全是你的錯，抑且必為王敦所授意，就是打算坑我來著——乃深恨王敦，所以南渡后要駐在宣城郡內，不肯跟鄧岳一起返回武昌去。他想要靠攏建康政權，以與王敦相拮抗——起碼不受其調遣，不受其欺負——誰想建康方面卻又是這么一副嘴臉。
這分明就是要謀奪我的兵馬啊，看起來，北兵你們是要的，對于我這個降將，你們卻打算過河拆橋了是吧！
于是蘇峻聚會諸將商議，說：“南人不我信，王導唯倚王敦之勢，庾亮瑣碎忌刻，晉王不過傀儡而已。今彼等不但不肯用我，反謀奪我兵，而即便肯用我，似這般國家，如何能夠足食足兵，使我扼守江防，阻華人南渡啊？
“不如兵入建康，殺王導、庾亮等，而擁戴晉王登基。據傳百僚皆請晉王踐祚，大王卻不肯，為沿江無備，心不自安之故。若我等能入建康，環衛王宮，復抄取各家財產，以完外郭，增筑石頭，不必半歲，建康便成堅固不拔之勢，則大王還有何慮啊？必肯踐帝位，而我等為從龍之功臣，倚天子之勢，足以與王敦相拮抗。
“以漢季之勢作比，我奉天子在吳，可比孫權，王敦在荊州，可比劉表。孫劉若合，足御北兵，若分，則事不可為矣——料想王敦不會如此不智。要在王敦垂垂老矣，去日無多，而其身邊又無‘劉備’，候其死，我乃可望兼并荊、江，恢復東吳舊業。
“此事或許不易為，然若施行才有一線生機，否則必為南貉所害——卿等以為如何啊？”
參軍任讓說：“時勢如此，恐無生路，唯有起而一搏了。”眾將亦皆首肯——關鍵這段時間被江左將吏欺負得太慘啦，人人都懷著一肚子的怨氣，既然蘇峻肯給個發泄的機會，而且還有望鋪開一條光輝大道，誰又會不樂意呢？
再者說來，造反這種事兒吧，確實既害名聲，又未必能成事，人不被逼急了，多半不會行此下策，一定要去硬拚國家暴力機器；然而只要造過一回反，就好比賭博一樣，不管是輸是贏，都會把兜里蹦子兒再往外掏的，此前的心障已經徹底突破了呀。
于是蘇峻一方面敷衍著庾亮，一方面派人去跟馬雄聯絡，商定時間，兩軍一東一南，直向建康殺去。
建康宮城原本是東吳舊都，昔日晉軍入城后把違制的建筑全都給拆了，把城墻也給削低了，防御力就此變得極差，雖說王導、庾亮等人嘗試增筑，但因為人力物資匱乏，多少年都未能完工。
宮城北倚覆舟山而南憑淮水（秦淮河），官署多在淮水以北，而淮水南面則東為丹陽郡城，西為貴人聚居的烏衣巷、長干里。整座建康城，理論上應該北起覆舟山麓，東抵丹陽郡城，西到運瀆和建初寺，南達聚寶山，這規模也相當不小了；奈何東吳時代，外郭即不完全，被扒過一遍后，如今只余數處土壘，多半還只是插著竹籬笆而已。
“永嘉之亂”后，中原士庶南渡，建康及其附近地區一口氣擁進來好幾十萬人，多數擠不進城里去，只能客居于南塘。當時南塘雖然就規劃和建筑來說，就跟個貧民窟似的，實際上富豪無數——所以祖逖、祖約兄弟才會假扮盜賊去半夜行搶。然而中原規復后，有錢人陸續渡江而歸，剩下的全是些赤貧，或者才剛變成赤貧的……
由此盜賊紛起，比當初祖氏兄弟攪出來的亂子還要大得多，甚至于三天兩頭有人偷偷扒開竹籬，跑去烏衣巷偷東西，或者跟街角打悶棍。王導、周顗等人一方面加強門戶，同時也期盼著趕緊訓練出一支兵馬來警護淮水兩岸。
其實當初刁協、劉隗就想練兵來著，卻被王敦一場“清君側”，全盤計劃徹底泡湯。完了王敦留下數千兵馬警護建康城，卻又受到賀循、薛兼等南士的疑慮，想盡辦法，把主力遠遠支走，光留下幾百人當“兵種子”。
光有種子自然不夠，于是庾亮就獻計從南塘的破落戶里募兵助守。然而那些破落戶多半游手好閑——肯靠賣力氣換飯吃的，早就被周邊豪族拉去做佃客啦，還留在南塘的，原本都非普通農戶，因為家財蕩盡才淪落至此，既不會種地也不屑去種地，更不肯與人做奴——當兵只為騙口飯吃，根本就不肯認真訓練。
再加上分管軍事的紀瞻其實也是二把刀，眼高手低，難以御眾，結果花了好大功夫，僅僅募得四五千兵，即便充當邏卒巡役都不夠資格，哪里有什么戰斗力啊。
正因如此，王導才病急亂投醫，聽信了諸葛恢、紀瞻的勸說；而蘇峻派人去偵察城內形勢，造亂之心也才會熊熊而起——這么好一地方，被你們糟蹋成這樣，與其等將來華人來取，不如我先拿下來整頓一番吧！
于是幾乎不費吹灰之力，亂軍便即扒開竹籬，洶涌殺入城中，四五千守軍一哄而散。權貴們只得放棄烏衣巷的家業，在家丁護衛下狼狽逃入宮城，倚壁而守。當然也有跑的慢的，全都落到了亂軍手中——比方說王彬，比方說諸葛恢。
諸葛恢被綁著來見蘇峻，馬雄倒是顧念其昔日看顧之德，向蘇峻請示，說道明先生是好人，你看是不是把他給放了哪？蘇峻乃親解諸葛恢之縛，假惺惺地問道：“我等實無意謀叛，為王、庾挾持晉王，復欲奪我之兵，害我性命也——先生可知此事否？”
諸葛亮趕緊撇清：“此皆庾亮之計，與某無涉……此前亦全不知情。”
隨即又把王彬綁來，王彬叩頭求免。蘇峻冷笑道：“我所恨者，唯令兄茂弘與庾亮也……茂弘公想亦是一時糊涂，道明先生曾言，此皆庾亮之謀。則我愿入宮城，覲見大王，懇請鏟除奸佞——只殺庾亮，于令兄亦不加害。卿可肯為我去勸說令兄，打開宮門啊？”
王彬滿口應承，他心說只要能夠脫離魔爪，逃進宮里去，那我就還有一線生機啊。只可惜蘇峻沒那么輕信，更沒啥好心眼兒，他下令把捕獲的士女及各家眷屬千余人，以王彬為首，全都用繩子綁成一串兒，逼他們前去叫開宮門，順便為我擋箭。
再說這票青州亂兵，原本也是精銳之卒，但自從跟了蘇峻南下后，有家不得歸，復受南人欺侮，早就自暴自棄了。既入建康城，宮城內的兵丁又只敢固守，不敢沖殺出來，于是毫無顧忌，撒開了便即大肆奸淫擄掠。等到押著那一千多人去叫宮城開門，于路見各人身著綾羅，不禁眼饞，于是邊走邊扒，等到接近宮城，王彬以下，不論男女，幾乎全都赤身裸體，狀貌極其凄慘。
蘇峻對此根本就不加制約，只是騎馬在后面跟著。行不多遠，部將韓晃突然跑來告狀，說弘徽作亂，劫殺我的兵士。蘇峻聞言吃了一驚，急命召弘徽來，詢問緣故，弘徽拱手回復道：“吳興王及太妃未及走，被我圍在府內，韓將軍部下欲入府劫掠，勸止不住，這才失手殺了幾人。”
隨即勸說道：“明公此來，專為鏟除奸佞，奉迎晉王，則無論姓王、姓庾，皆可殺了，唯司馬家人不可殺——且吳興王實為晉王之子，又豈敢冒犯啊？”
蘇峻恍然大悟，忙道：“卿所言是也，乃可為我好好保護吳興王祖孫，再有敢沖犯者，便申我令，殺之不赦。”隨即斜眼一瞪韓晃：“汝這莽夫，險些壞我大事！”韓晃只得喏喏而退。
再說宮城之中，王導遠遠望見王彬等人，不禁泣下，遂禁止兵士放箭。紀瞻說：“王公，亂軍繼之于后，若不放箭，宮城必破啊——是令弟性命要緊，還是大王安危要緊啊？”
庾亮苦笑道：“即便放箭，以目下情勢，可能守住宮城么？”他建議趁著亂軍尚未能包圍宮城，趕緊保護著司馬睿潛出運瀆去，到江上乘船逃走，先保住性命，再召各方兵馬前來平亂為好。
運瀆是一條人工河，出宮城西門，迤邐而南，可直通白鷺洲。于是命人拆下不少門板，司馬睿、王導等數百人就都趴在門板上潛出西門，經運瀆逃到江上去了——途中落水淹死的，自然也不在少數。
于是亂軍順利進入宮城，未及逃走的官員、宮人皆遭凌辱。蘇峻到處找不到司馬睿和王導的下落，抓住宮人詢問，方知端底，急命韓晃前往追擊。韓晃只差了一步，司馬睿等人早就在渡口乘上船只，逆水向中游航去了。
這下子蘇峻徹底傻眼——把司馬睿捏在手心里，則王敦等投鼠忌器，我才可能有展布的機會，司馬睿若跑了，那我不徹底成為叛逆啦？就目前的狀況，我可打不贏王敦哪！
長史徐瑋建議說：“何不擁戴吳興王？吳興王為晉王之子，可承統緒，且其祖母乃華天子姑母，乃可請其致書天子，云我等行此事，專為贖此前罪愆，只要天子封其晉王，赦我等前罪，便可恭迎北兵過江……”
徐瑋本無叛意，因為跟著蘇峻，身不由己，無奈而南渡，其實他一直在琢磨著該怎么設謀才能北歸呢。如今這個機會大好，倘若華軍可以不費一兵一卒，便渡過長江，占領建康，那么赦免我等此前背反之罪，這大有可操作的余地啊。
至不濟，請求蘇峻派我出使洛陽，那我就有機會回家啦。
蘇峻點頭道：“有理。”隨即卻又搖頭：“我若能站穩建康，豈肯拱手以讓華人？”頓了一頓，又道：“祖逖等頗恨我，有彼等在朝中，恐怕華主不肯寬赦前罪。”
于是跑去吳興王府，請求拜見吳興王。
吳興王司馬沖才剛十歲而已，哪有什么膽量見這叛酋，還是裴氏大著膽子領他出來，抱穩了端坐殿上，隨命蘇峻覲見。蘇峻領著護兵入府，一進來便行大禮參拜，然后一把鼻涕一把眼淚地哭訴，說我不是想造反，是被庾得無路可走了，才打算兵諫晉王，罷黜庾亮等奸邪啊……
裴氏面無表情聽他哭完，這才緩緩說道：“既如此，卿可勒束兵馬，退出建康別駐，老身自當致信晉王，為將軍申訴曲直，請晉王寬赦將軍。”
蘇峻心說我不是這個意思，于是繼續抹眼淚道：“今大王又為庾亮等挾持下江，必召武昌王將軍來討伐末將，恐怕憑太妃的書信，不能脫末將于死地……末將自知有罪，不敢逃避斧鉞，奈何所部將吏，久隨末將轉戰青、徐，殺胡御寇，又豈忍彼等從死啊？末將斗膽，請奉吳興大王紹繼晉祚，乃可與武昌言和……”
裴氏面色一沉：“汝云紹繼晉祚？”
蘇峻說沒錯，吳興王血統尊貴，正應當繼位為晉天子。
裴氏聞言大怒，當即破口喝罵道：“背主奸賊，反復小人，天子見在洛陽，即晉王亦不敢踐皇帝位，汝何能出此狂悖之言？！”
蘇峻苦苦勸說，裴氏只是不允。蘇峻沒辦法，只好來硬的，當即直起身來，一按腰間佩刀，厲聲道：“時勢如此，不由得太妃不從——太妃獨不畏死乎？！”
裴氏冷笑道：“我頭可斷，此事絕不可為！”
蘇峻威嚇道：“便太妃不畏死，然太妃死后，大王沖幼，何人可以看護？太妃就不怕大王也旋即追隨于地下么？”
裴氏當即把司馬沖朝前一搡：“汝要殺便殺。若使沖兒做此事，在國是篡僭，在家是以子犯父，即生猶死——還不如死了，可留芳名于青史！”
司馬沖“哇”的一聲，嚇得當場號哭起來。