王敦攻打建康之時，大本營設在白鷺洲，而以安全為名，將司馬睿及王導等臣僚都安置在新近收復的于湖縣內。裴氏祖孫先至洲上，王敦方入建康，無暇往顧，乃命其兄王含前去拜謁——當然是按照對待藩王之禮了。王含因此詢問道：“即押去于湖可也，于僭主何必如此恭敬啊？”
王導笑笑說：“晉王尚未下詔廢黜吳興王，我等豈可無禮。”隨即面色一沉：“吳興王實襲東海武王（司馬越）之爵，而武王于我有大恩，我又豈是辜恩負德之人啊？”
——想當初司馬越執政之時，欲以王敦為揚州刺史，長史潘滔對王敦的為人瞧得很清楚，就勸諫說：“今樹處仲于江外，使其肆豪強之心，是見賊也。”然而司馬越不聽。所以說王敦之所以能夠脫離北方的亂局，鎮守江上，實受司馬越之賜。
王含聞言，不禁蹙眉，便又問道：“若歸吳興王于湖，恐將不免于難，處仲既念東海武王之恩，何不自留之？”
王導嘆息道：“我本籌謀，若晉王不可保，便擁立吳興王，惜其年幼，尚須等待。奈何蘇峻先迫其為帝，則我之謀不可行矣……然料晉王必不忍殺之。”
于是裴氏祖孫在白鷺洲歇了一宿之后，就再次登上舟船，被押送去了于湖，與司馬睿相見。不少臣僚提出，應處僭主以極刑，考慮到他原本是大王您的親生兒子，不妨罪降一等，賜死可也。
然而裴氏有言在先：“汝等欲殺沖兒，且先殺老身！”
司馬睿是個忠厚老實之人，怎么肯下手殺自己的親兒子呢——即便殺了叔母，也不能殺沖兒啊——便即于群臣前垂淚道：“是孤不德，使吳興王陷身于賊，為蘇峻所逼，罪在孤也，稚子有何見識，復有何罪啊？”
隨即又裝模作樣要從侍衛手中搶長矛來自盡，說：“卿等欲殺吳興王，孤不忍見，不如先從東海叔父于地下吧！”
王導趁機站出來充好人，說：“吳興王非自賊中俘獲，乃自逃出，可見實無篡僭之意，不過為賊所逼，寡婦孤兒，無奈而相從也。自當免其死罪。”頓了一頓，又道：“且吳興王實繼東海王之統緒，豈可滅絕？”
東海王司馬越雖然名聲很不好，終究是支持司馬睿過江坐鎮的大恩人，而且在座北人，多半都跟他有著千絲萬縷的聯系，那又怎么能以篡僭這般潑天罪名來處置他的后人呢？按律是必定要除藩的呀！再者說了，廢了吳興王，吳興太妃又怎么辦？她可是洛陽那位的姑母啊，而且據說姑侄兩人感情還很好……
雖然一力攛掇司馬睿踐位稱帝，紹繼晉祚，但在座官僚也都存著狡兔三窟之心，是不敢把事情給做絕了的。
于是最終決定，以司馬沖行為不檢為由，廢為庶人，別以西陽王司馬羕次子司馬充承襲吳興王爵。
——西陽在豫州弋陽郡，故而司馬羕早早就渡江歸藩了，華朝建立后，被降封為西陽侯；其世子司馬播亦從，但次子司馬充卻出仕建康，仍舊留在江東。
然而裴氏表態，我只要沖兒，不認這個什么司馬充，就此于吳興王府中別辟一院，讓她繼續撫育司馬沖，教書習字。司馬充每常往問起居，裴氏卻始終不見。
這也是后話了，且說石頭城被圍兩個月后，傳來馬雄、張健、管商等盡皆覆滅的消息，蘇逸乃不能守，城破被殺。隨即蘇碩亦被俘虜后押赴建康，斬首于市，建康百姓分割其肉，頃刻便盡。司馬睿這才從于湖啟程，返歸已然近乎一片廢墟的建康城。
王敦立此大功，自然復荷重賞，他趁機排除王導等人的意見，命冠軍將軍趙率五千兵馬留守建康，鄧岳領三千軍駐守石頭。
王處仲本來想在建康多留些時日，以鞏固城防與自家權勢的，可惜席不暇暖，便得到消息，說漢中軍出沔水攻打荊襄，王廙和司馬承俱不能御，于是被迫匆匆率領舟師，西歸武昌。
漢中軍東進，這個計劃其實早就定下了。
楊虎痛恨王廙，乃反復向陶侃請命，一等巴氐退去，漢中無警，便當逆沔水而出，去取魏興。對此陶瞻也說：“故漢之時，魏興、上庸、新城本屬漢中，其后魏、蜀相爭，孟達以三郡降魏，遂使分裂。三郡北憑南山，東接荊山，自山地而入平，得之乃可威脅荊襄，失之而使漢中天險不完——勢當取之。”
因此陶侃承諾，等打敗了巴氐后，稍稍休整一段時間，便當揮師向東。可是這邊兒正要動手呢，忽然傳來朝命，說蘇峻方造亂于東，此時不宜東出威脅王敦的后路。楊虎等對此紛紛表示難以理解，陶侃笑著解釋說：“此朝廷欲撫安南人之心也。”
一直等到裴氏脫難的消息傳到洛陽，就此也得知了蘇峻已死的消息，明白東南的亂事不日將解，于是朝命將幽囚已久的蘇峻次子蘇孝明正典刑，同時遣快馬前往漢中，通知解除禁令。陶侃乃命以楊虎為先鋒，毛寶率后軍，發兵七千往攻魏興；同時司州方面，駐守上洛的天武軍，也派出劉遐率一旅之師南下策應。
華軍來勢洶洶，王廙則驚駭莫名。那邊王敦才剛返回武昌，就聽說了司馬承在南鄉為劉遐所破，而王廙調集江陵附近的兵馬，并請湘州軍來援，才剛抵達新城而已——魏興、上庸，已盡為華人奪取。王敦便欲發兵往救，錢鳳卻說：
“陶侃此來，為奪三郡也，以地勢論，三郡合歸漢中，為敵所必取者。我方東征破賊，士卒疲憊，喘息未定，實不宜遽當華寇之鋒芒。以臣之見，可發兵助譙王（司馬承）守襄陽，命令弟世將（王廙）退兵至荊山。若華人得三郡即止，則以今日之勢，只能予之；若其不止，方可復謀遏阻其勢。”
王敦無奈之下，也只得信用錢鳳之言，只可惜消息遲到了一步，楊虎、毛寶已經在筑水上大破荊湘聯軍，王廙率先棄軍而逃，全靠湘州刺史紀詹苦戰斷后，才避免了全軍覆滅的噩運。隨即華軍便又逼退紀詹，奪取了新城郡，倒是就此而止，不再繼續向荊襄腹地挺進了。
只是朝廷并未將三郡劃歸漢中，而仍舊置為荊州，任命裴開為荊州刺史，劉遐、楊虎領兵鎮守——趁機將楊虎調離了漢中郡。
這就已經到了十月份了，雍州方面，游子遠早至延安，復向膚施，旋即召聚周邊戎部，命其合兵萬余，并華軍兩千，浩浩蕩蕩北向美稷殺來。晉陽和鐵弗方面，也按期發兵相助，夾擊殘漢政權。
這確實打了劉曜一個措手不及。
劉曜知道，華人既已滅羯——雖說他得著消息，整整晚了四五個月——很可能謄出手來，發兵進攻美稷，可惜自家兵寡力微，于此幾無應對之策。為此與部下商議，臺產建議說應該趁著拓跋兩分，無暇顧我，咱們先攻取鐵弗部，謀奪水草豐茂的肆盧川，然后再拉攏周邊部卒，并與某部拓跋交好，唯此或可抵御華軍之侵也。
然而羊彝對此卻連連搖頭——他最近跟臺產爭權，兩人之間的關系越來越僵，并且幾乎凡遇事，必定一個說東，一個說西——道：“鐵弗之力，雖稍弱于我，然非旦夕所可平者，倘若戰事遷延，反弱我勢。且我與劉路孤素結盟好，倘若背盟而攻之，各部皆疑，將來還肯為我之助力嗎？
“而今拓跋分為東西，我等實處其間，若從呂則背劉，從劉則背呂，事到臨頭，豈容兩袒？恐怕華人未至，而鮮卑兵已先入于美稷矣——臺公之言，實不可聽！”
其實最早打鐵弗主意的就是羊彝，當時是臺產以立足未穩，兵數不足等理由加以阻撓；如今既然臺產改口，說去打鐵弗，那么羊容叔自然要收回前言，以與之背道而馳了。
但是羊彝所言，也并非沒有道理，因而劉曜就問他了：“若臺卿所言不可用，則容叔又何以教我啊？”
羊彝回答道：“美稷尺寸之地，實難復興舊業，如臣此前所言，唯有西取河套，可南避華寇鋒芒，北收草原諸部，即便不能重歸中原，亦可王于塞外。雖然，賀蘭氏在西，河套不易取也，然終好過遽與鐵弗相爭。臣請往說鐵弗，并力封鎖黃河，以防華寇西渡，大王可遣人西行，勘測道路，并覘賀蘭動靜，以備非常……”
所謂的“以備非常”，隱含意思是：就咱們目前的實力，根本不可能從賀蘭部嘴邊奪走河套平原啊，但不妨先去勘測一下道路，以防萬一美稷不能守，無可奈何之下，只能往西跑；等到了河套附近，表態依附賀蘭靄頭，他總得給咱們一塊立錐之地吧。
這番話表面上智珠在握，實際上充溢著失敗主義情緒，因而羊彝隨即就安慰劉曜道：“然臣以為，華人方定河北，于拓跋必安撫之，以待二部相爭，各弱其勢。此數年間，恐怕不會攻打美稷……”因為咱們距離兩部拓跋都很近啊，華人若是悍然前來，就不怕會刺激到鮮卑人嗎？“且自晉陽而西，河水滔滔，不易渡也，但鞏固河防，可保無虞。”起碼最近幾年內，咱們還是安全的。
劉曜最終采納了羊彝之策——一則因為他也沒有快速攻滅鐵弗部的信心，二則有羊獻容幫忙吹枕邊風呢——于是便命羊彝出使鐵弗部，與劉路孤重申前好，同時派人去勘探向西逃亡的路線。
然而羊彝到了鐵弗部，卻暗中向劉路孤透露，說臺產實獻策要攻伐貴部，而且雍王貌似有些意動啊……你得預作準備才好。
——劉路孤就此才向賀蘭靄頭求救，靄頭方殺拓跋頭，趁機命劉路孤去跟華人聯絡，合兵伐漢。
那么羊彝為什么這么干呢？并非僅僅為了對付臺產，他實已有覆滅殘漢而投歸華朝之心了。
且說殘漢勢力初至美稷，劉曜以臺產為單于左輔，管理游牧民，而以羊彝為尚書令，管理農耕民，因為遷來的屠各、匈奴等多為并州土著，多數從事農耕，羊彝的權勢遂盛極一時。
然而事態是在逐漸轉化的，美稷周邊地區耕地本來就不多，自從南匈奴在漢末離去后，田地亦就此拋荒，逐漸的化為了草場，想要復耕，難度頗大，而羊彝對于恢復生產，又沒啥奇才卓能。在這種情況下，農耕民是很容易退化成游牧民的，遑論原本就有游牧的底子……
就此臺產之勢重振，而羊容叔反倒步步后退，他這個殘漢尚書令的權柄，原本就不如中原墨授長吏，逐漸的，恐怕連亭長都比不了了……堂堂泰山高門，世家子弟，他怎么甘心就此于蠻荒之地了此一生呢？
所謂“寧為雞口，不為牛后”，倘若連雞后都難為，那這只雞還有必要留著嗎？還不如趁早宰了吃肉吧。
因而當華軍攻來之時，羊彝遂與游遐等暗通款曲，密傳消息。再說劉曜，本來就沒想到華人主力竟然不是從晉陽西來，謀渡黃河的，而是驅策上郡諸戎，自正南方向殺來，難免手足無措，就此連戰皆敗。再加上鐵弗也悍然翻臉，南下夾擊，其勢就此徹底崩潰，被聯軍團團圍困在了美稷城中。
——劉曜不是沒想過突圍西逃，問題是多次遣人勘測西路，卻因為路遙且荒，難以及遠，全都空手而歸。要知道從美稷到河套附近的故漢沃野、臨戎等城之間，后世橫亙著庫布齊沙漠，此時雖然沙化還沒有那么嚴重，依舊難行，往往七八日都難覓水源。倘若一兩個人，帶十日食水登程很正常，但若百人、千人，于此等地域就根本無可行軍啊。
一句話，你就算往西跑，照樣也是死路一條。
劉曜因此躑躕，錯失了突圍的大好時機——其實就算他突圍西走，估計也跑不遠，必為上郡的戎騎追上——只能蜷縮于美稷城中。而美稷城原本就不大，復殘毀多年，以劉曜的財力只能修補而已，還談不上增筑，必然是難以久守的。
劉永明就此而萌生死志——我必須在城破前就先自殺，不能落于華人之手受辱——只是舍不得羊氏及其所出二子劉熙和劉闡。他思前想后，最終召來羊彝，問道：“卿可肯為孤降于華人么？”