霍邑城內。
宋老生收到了帶字紙條后，冷笑連連，不以為意，但是幾日過后，他發現了軍中的異常，不少俾將、監管、朝廷派來的使者們，開始暗中聚會交流，都在懷疑宋老生真的有意投靠唐國公，所以才會據城固守，不出去迎敵，白白錯過了襲擊唐軍的大好機會。
人言而畏，宋老生聽到這些非議后，氣得暴跳如雷，但是也有些心驚，因為朝廷岌岌可危，猜忌嚴重，如果他不行動，彰顯出自己對朝廷的忠誠，粉碎謠言的話，很可能自己就要被監官煽動俾將兵變，拿下他。
或是消息傳回朝廷，肯定會派人持圣旨來廢掉他主將的官職。
宋老生想到這，被迫無奈，調兵遣將，決定出去迎戰唐軍，他派出一些斥候，發現了唐軍一部分因為糧草補給不夠，正在后退，還有一部分要繞走霍山。
所以，宋老生兵分兩路，一支萬人騎兵去襲擊鼠雀谷尚未撤退的軍營，他親自帶兩萬多人馬，追擊李建成、李世民繞走霍山，要借路上黨郡的先鋒唐軍。
“鏘鏘鏘！”
兵甲律動，馬蹄疾奔，宋老生帶兵追上李建成的軍隊時候，忽然間，四周的叢林、山地亮起無數旌旗，站出數不清的身影，喊殺聲大吼。
“宋老生，你的死期到了。”李世民早在這里埋伏，大喝一聲，下令放箭。
霎那間，箭羽從四面八方射出，襲殺伏擊圈內的隋軍。
擂鼓聲、號角聲交織而起，箭矢破空急促，隋軍慘叫連連，士卒的臉上掛滿了恐懼和絕望。
噗噗噗——
箭矢洞穿了隋軍士卒的衣甲和胸骨，不斷有人慘死。
宋老生帶兵后退，卻遭到了殷開山、段志玄兩員虎將帶兵的阻截，雙方廝殺在一起。
近身搏戰，交鋒激烈，戰馬沖擊，刀砍殘肢，血肉模糊，很快血流成渠。
半個時辰后，宋老生帶著千人隊逃出，卻在回返霍邑的途中，被劉弘基帶兵堵截，中箭落馬，直接陣亡了。
前去偷襲鼠雀谷的騎兵也遭到伏擊，死傷慘重。
霍邑城內不足一萬守軍，面對唐軍去而復返的大軍猛攻，沒有主將指揮，軍心渙散，很快就崩潰了。
李淵派兵占據了霍邑，物資、糧草、軍餉等都得到補充，不禁露出了笑顏。
洛陽城，王世充在東都熟悉一個月，與瓦崗軍對峙，但是由于他久不出戰，背后已經開始有人在議論他‘養寇自重’，心圖不軌。
王世充沉不住氣了，只能主動出擊，先派五萬大軍在夜色掩護下，渡過洛水西支流，在黑石關扎下大營。
這里是扼守洛陽地區的咽喉要地，占據這一塊，等于掐住了瓦崗軍進攻洛陽的路線。
隨后，王世充親自又帶來三萬精銳，渡過洛水支流，向北進發。
瓦崗軍的主力軍都在洛水東支流北岸，洛口倉外駐扎。
李密得知王世充出擊，率精銳在洛水西支流的東岸列陣，大喜過望，他對王世充不了解，覺得他就是一個溜須怕馬的佞臣，沒什么本事，所以并不在意，所以，李密決定帶軍渡過洛水東支流南下，與王世充一戰決高下，消滅這支隋軍有生力量。
但王世充有備而來，狡詐奸猾，故意給人一種他不會帶兵的假象，其實早已派出了一支奇兵，前往河岸藏匿。
等瓦崗軍渡洛水時，還沒有站穩，王世充突發率軍發動偷襲，騎兵沖鋒，伏兵放箭，采用了經典的‘半渡而擊之’的策略。
因李密輕敵，瓦崗軍猝不及防，頓時亂作一團，大批將士洛水淹死，死傷一片。
“擒拿反賊李密！”
“擒殺瓦崗軍叛賊——”
隋軍大呼小叫，掩殺過來，一下子沖散了李密的隊伍，堵住了河岸的瓦崗援軍。
“魏公，快撤，趁著王世充的主力軍還沒有圍住我們，立即逃到下游，然后渡河北上，返回大營。”
王伯當、裴行儼、程知節等人圍住了李密，都勸他立即回去，指揮大營軍地，防御王世充的乘勝追擊。
李密臉色鐵青，這一年多順風順水，竟然在今日敗給了王世充這個佞臣小人，實在丟了顏面，而且數萬大軍死傷過半，讓他如何能咽下這口氣？
“派人探王世充的主力軍所在！”
“喏！”有斥候快馬前去查探。
李密帶人向下游撤走，但很快，他得到消息，王世充根本沒有率領大軍追殺他們這支人馬，而是搶奪戰船，直接向洛水北岸渡河，要直接端掉瓦崗軍大營，一戰成功，剿滅叛軍。
“這個王世充，太貪得無厭，想要一口吞象，終究會噎死自己。”李密勒馬停住，做出一個驚人之舉，他們這不足一萬人，不逃亡了，而是要沖擊王世充的黑石關大營。
“魏公不可，這太危險了，首先我們的大營有可能會丟失，而來黑石關大營至少有兩三萬人駐守，我們人手不夠，過去沖擊，很可能會失敗，陷入進退兩難的絕境。”
“不必說了，兵者詭道，我意已決，所有人，隨我殺向隋軍黑石大營。”
裴行儼、程知節等人面面相覷，都覺得李密這是氣瘋了，但眾人見李密如此神色，沒人能勸得動，只好硬著頭皮跟著冒險一搏。
如此一來，雙方都在趕超時間，爭風奪秒，想要先一步達到自己的軍事目的。
李密從沒想過王世充這么狡猾，有些輕敵了；王世充也沒想過李密這么狠，有些大意了。
結果，王世充攻打瓦崗軍大營，被徐世績、單雄信帶兵擋住，但是他自己黑石關的大營，卻是狼煙四起，沒有良將鎮守，隋軍威懾瓦崗軍威名，沒有抵擋住，黑石關的大營要失守了。
“李密，你夠狠！”王世充不得不掉過頭，回救自己的大營，因為他輸不起，一旦大營被端掉，那么他如何有臉面回洛陽城，如何向江都楊廣交待？
情急之下，王世充放棄繼續攻打瓦崗軍大營，匆匆返回洛水南岸，要救自己的黑石關營。
李密得到消息，掉過頭回擊，沖殺一番后，返回洛水河岸，單雄信、王君廓帶兵來接，安然北返。
這一戰，雙方各有勝負，都算掂量出彼此是什么樣對手！