上虞城門被出奇不意拿下，城防幾乎如同虛設，王友三帶兵沖進上虞，以最快的速度占住城門兩處，大軍隨后一擁而進，殺得城內兵丁、衙役、百姓四處奔逃。
之前拿下余姚城，憑的是周忠良這個帶路黨，所得的收獲幾乎也全歸了袁奇所有。而上虞可不同，這是義軍第真正的第一次攻城掠地，而且整支義軍也不像在余姚那般僅僅只有袁奇一伙人，眼下義軍中除勢力最大的袁奇外，還有其他幾支力量。
這些力量當然就是被袁奇拉攏或者趕來投靠的幾位首領，早在攻擊上虞之前，這些首領們就對袁奇在余姚的收獲眼熱的緊了，一個小小的余姚就使得袁奇把破敗的老君門如吹氣球一般給吹了起來，而今要人有人，要糧有糧，兵器盔甲一應俱全，更不用說袁奇在余姚撈的大筆銀子了。
跟著一起造反，除了反清復明的口號和殺官為死去的弟兄們報仇外，這些首領哪個不想借這機會好好撈一票壯大自己的？當大隊人馬一擁而進上虞城，已經等的眼珠子都快綠了的這些義軍哪里還按捺得住？這時候燒殺搶掠已成了他們的本能。
整個上虞瞬間就陷入了地獄般的苦海，滿城都是陣陣喊殺聲和慘叫聲，一些義軍什么都不顧，一些大戶人家更是被直接砸開大門沖進去瘋狂洗掠，稍有反抗就是亮刀子招呼，有什么就搶什么，搶完了東西就搶女人，臨走時候再興沖沖地放上一把火，招呼著繼續趕往下一家……。
瘋狂的燒殺搶掠席卷全城，直到義軍攻到縣衙時才遇到了抵抗，上虞縣縣令陶長岳第一時間組織起縣衙和附近的兵丁、衙役和一些青壯，再加其家丁總共幾十人依托縣衙殊死抵抗，以待援兵。
“大老爺不好了！賊子人多，衙門快要守不住了。”謝捕頭手里拎著把缺口的刀，滿臉都是血跡。
“找幾個人拿假山石缸等把衙門給我堵死，其余的都跟著本官上墻頭！”陶長岳雖是文人，卻有血氣，此時他手提一把三尺青峰，身著官服穩穩地站在院中，外面的喊殺聲是一陣接著一陣，他卻依舊指揮若定。
謝捕頭連忙應了一聲，招呼幾個人兄弟搬東西的搬東西，堵門的堵門，就一會兒的功夫又接連傷亡了好幾個兄弟，好不容易才把衙門給牢牢堵死。
等跑上了墻頭，只見陶長岳已指揮手下和義軍攻守了。居高臨下，再加上陶長岳這邊又有幾個弓手，相互配合之下一時間抑住了義軍的猛攻。
“這是哪里來的反賊？”義軍來勢洶洶，陶長岳倉促之間能守住縣衙已是萬幸，站在墻頭上，望著下面洶涌而來的義軍，再見四處冒起的烽火，陶長岳又驚又急。
“大人，這里不安全您還是先下去吧，有小人們來把守。”抹了把臉上的血，謝捕頭勸道。
陶長岳搖搖頭，作為上虞的父母官，他有守城之責，大清國法森嚴，凡是失地丟城官員一律奪職嚴懲，更不用說現在已沒了退路，一旦縣衙被攻破，不僅自己會身死當場，就連老家的家人也要被連累。
事發突然，縣中官員除了謝捕頭之外其余人也不知道身在何處，看著城中四起的兵禍，陶長岳估計他們已是兇多吉少。現在他只有一條路可以選擇，那就是死死守住縣衙，期望援軍來救。
雖然這個期望是非常渺茫的，這點陶長岳自己很清楚，可除了這條路外他哪里還有第二條路可走？投降反賊？自認為天子門生的陶長岳根本就沒生起過這個念頭。
縣衙內藏著的幾張軍弓派上了用處，義軍畢竟不是正規軍，缺乏盔甲和有效的器械，在占上風的時候當然是勇猛無敵，可一旦吃了虧這士氣就不好說了。
沒有一鼓作氣拿下縣衙，外面的義軍和守備縣衙的陶長岳一時間打成了焦灼，隨著進攻勢頭的減弱，再加上接連不斷被墻頭射下的箭所殺傷好些兄弟，義軍的士氣一下子就緩了下來。
“沖！拿下縣衙大功一件！都給老子沖上去！”一個披著頭的漢子揮舞著手中大斧呼喊著，他是八卦教的大掌柜祝建才，又名賽旋風，當然現在已成了大明的武威侯。
八卦教的人數不少，足有五百多人，是義軍中一股比較大的力量，祝建才的部下除了近百人左右在城中四處燒殺搶掠外，其余的人全都在縣衙外猛攻，和其他首領相比，祝建才非常清楚縣衙的重要性，他需要拿下縣衙的這份大功勞為自己在義軍中爭取更高地位，更何況縣衙庫房里白花花的銀子更是他早就窺視的東西，本以為攻打縣衙是件輕而易舉的事，誰想非但沒有攻下縣衙，反而在這里傷亡了數十弟兄，吃了不小的個悶虧。
瞧著又一次攻擊還是沒有攻進去，還死傷了幾人，兄弟們臉上開始有了些懼色，祝建才頓時發急了，揮舞著大斧怒喊起來。
“大掌柜，這樣干不行呀，大門被堵死沖不進去，墻頭上的狗官手里有弓箭，兄弟們仰攻太吃虧了。”一個祝建才的心腹在一旁勸道，祝建才瞇著眼瞧了瞧，沖地上呸了口：“這縣衙必須給老子拿下！有弓箭怕個毛，給老子去找木板來擋著往上沖，還有這衙門也是，找東西來給老子撞開它！”
祝建才雖有賽旋風的匪號，可他不是沒腦子的李逵，在他指揮下義軍很快又占了上風，不僅墻頭的攻擊有了效果，就連被堵死的衙門也被在幾根粗木撞擊下開始搖搖欲墜。
“大人……您還是快走吧，縣衙肯定守不住了……。”謝捕頭的右臂已被砍斷，現在左手提著刀，滿聲全是鮮血。
陶長岳也好不到哪里去，手中的寶劍已經折了，現在他和其他人一樣提著把鋼刀，官服上處處都是血跡。
“走？本官現在又能走去哪里？”陶長岳嘴中一片苦澀，現在連他在內還能站起來的人已不足十數，紛紜而至的義軍如巨浪般襲來，防衛被突破就在眼前。
“護著大人趕快走！”眼見又有義軍要攀上了墻頭，謝捕頭沖身旁的兄弟連忙大呼一聲，那兄弟硬拽著陶長岳下了墻頭，跌跌撞撞地往縣衙內退。
回頭望了一眼進到縣衙堂內的身影，謝捕頭大笑著提起刀沖著當頭攀上來的義軍就是當頭砍下，誰想對面的義軍驍勇異常，反手一刀架住，已力氣不足的謝捕頭手中刀更被對方劈落，焦急之下，他什么都不管不顧合身就撲了上去，在慘叫聲中抱著對方就從墻頭翻落……。