唐軍在山東收縮防線，拱手將密州城讓出。徐智興遂迫不及待率兵進駐，征糧抓丁，兵馬略作休整，便向西北方向行進，準備再次攻打青州城。
其時東唐營州軍統領駱承明正在青州城內養傷，得到百姓報訊，他當即遣吳州軍第四師點檢芮殿文親率一個旅趕至臨朐縣城駐守。隊伍臨出發之前，他囑咐芮都尉：“徐氏兄弟，皆有統兵之才，此戰必定十分艱苦，你不可輕敵大意。”
“是，卑職，人在城在。”芮殿文慨然抱拳，遂與巡檢莊文賢一道，領著三千多兵馬出城，趕往臨朐。
原燕州軍第四師師監聶霈已經轉任文官，被署為山東道巡查使，他也趕到了青州，對駱承明道：“敵勢洶洶，臨朐料難久撐。要速速請楊統領發萊蕪兵馬來援，不然，城池必陷。”
“聶兄言之有理。”駱承明傷未全愈，氣色不佳，聞言點頭道，“駱某這就遣人往萊蕪報信。”
數日之后，徐智興親率四萬兵馬逼至臨朐城下。緊接著，營州軍第二師白占春部、第四師殷朝貴部從魯山北麓，經博山、淄川而趕到了青州城。一時間，山東大地，氣氛驟然緊張起來。
兩師點檢、師監俱往府衙去見駱承明、聶霈，和青州刺史丁孝義。駱承明大為詫異：“你們怎么走北麓來此，為何不往臨朐去？”
“楊統領有吩咐，教咱們來此只管守住青州。”白占春抱拳行禮，“駱統領也知道，我營州軍渡海而來，戰馬甚少，雖是在簇又買了一些，依然不夠，缺少騎兵，則不利于野戰。況且出師援救臨朐，只能走魯山南麓繩子嶺山間峪道，那里道路狹窄，徐智興必定于中道設伏攔截，難以防備。是以只能經博山來此，守住青州。”
“楊統領慮得也是。”聶霈微微點頭。
駱承明沉吟難言，丁孝義有些著急：“這等來，臨朐定然不保，又落于賊手矣。駱將軍，可否遣一支兵相救？”
駱承明躊躇不決，又吩咐左右打開輿圖細瞧，殷朝貴抱拳請命道：“芮點檢孤軍守城，若咱們坐視不救，豈非寒了將士們的心？就請白點檢與統領一道守青州，卑職去救臨朐。”
“賊兵勢大，你這一支兵濟得什么事？”白占春不樂意道，“臨朐距簇不過五十余里，一日可至。某當與你同往，實在不能守，也好將城中同袍給救出來。”
“徐智興圍城已經三日，事不宜遲，二師四師的伙伴們，雖是遠道疲累，也不可坐視不理。”駱承明終于下定決心，“明日本官與殷點檢一道率部往臨朐解圍，白點檢可留守青州，以為坐鎮。”
“統領傷未痊愈，何可親往戰場！”白占春連忙阻止，“就由職部與殷點檢一塊去臨朐，必定要擊退來犯之賊！”
臨朐縣城南面山地，廣布林木，松、柳、榆、桐，被南吳軍大肆砍伐，以造投石機、沖車、云梯等，開始攻打縣城。
的臨朐城，彌水穿城而過，時常泛濫，南吳軍圍城之后，首先攻打南面水門。芮殿文、莊文賢則領著官兵拒守在此，兩軍連番苦戰，城上城下，尸積如山，士卒們的鮮血染紅了河水。
白占春、殷朝貴率部從北面趕來救援，南吳大將于善立則在彌水東岸的安林村一帶布陣攔截。翻山越嶺而來的營州軍官兵缺少火炮、騎兵，只能以少數盾車強行沖陣，雙方從午至暮，死戰不休，都顯示出了極其頑強的決心，白占春在激戰中肩中流矢，被師監王鳳生強令送回青州治傷。于善立身邊親兵衛士也接連中箭負傷，猶自拼死護住主將。
于善立身形健碩，面沉如水，面對唐軍潮水般的攻勢巍然不動。雙方火槍彈丸用盡，各有兩千多人傷亡，仍然未能分出勝負。色漸黑下來，不得不各自退兵。
翌日，唐軍再次發起沖擊，部將們紛紛懇請于善立向江都王請求救兵。于善立不為所動：“北軍苦戰一日，士氣已泄，今日依舊無能為也。”于是再次于河岸布陣拒敵，鏖戰正急之時，駱承明親率徐瑞祥旅趕來增援，他們從東面包抄過來，狠狠楔入敵陣。這支生力軍加入戰場，南吳軍終于支撐不住，退往南面數里之外的榆林店。
意志頑強的于善立在榆林店重新組織起防御，駱承明則急令師監盧治忠領著為數不多的騎兵，從榆林店東面加速沖過去，趕至臨朐城下。
得知唐軍殺至臨朐城北，徐智興不為所動，一面分兵繼續攔截，一面親至水門之外，下令不顧傷亡，新兵老卒，全數上陣，務必要拿下城池。
風雨大作，河水暴漲，雙方弓弩皆不能射，南吳軍前仆后繼，終于殺進臨朐縣城。城中守軍逐屋逐巷繼續抵抗，眼見大勢已去，芮、莊二人只好召集殘部，從北面突圍出城。百姓們則闔門閉戶，心驚膽戰，祝禱蒼。
旅監何思明沖鋒在前，芮殿文、莊文賢在后壓陣，從北門殺出臨朐城的唐軍官兵不過千余人。他們很快就遭到敵將徐賓等部的連番截殺，僅有何思明等五百余人成功殺出敵圍，與接應的盧治忠等部會合。吳州軍第四師點檢芮殿文、巡檢莊文賢等，連同一千多名官兵，戰死在臨朐，另有近千人成為俘虜。
第四師師監史肇才跟隨駱承明等一道作戰，得知臨朐噩耗，悲憤交加，掣刀就要再往南面去，被親兵們死死拽住。駱承明眼見臨朐已經失陷，不得不下令全軍撤回青州。
南吳軍苦戰八日，折兵五千余，才艱難拿下臨朐。徐智興冒雨進城，打量著街道兩旁，心情十分不快：“一座臨朐，就這等難打。傳令下去，全軍大索三日，有漏網余賊，皆殺之。”
徐賓、張鴻皆面露喜色，于善立則低頭不語。行軍司馬詹信連忙諫道：“殿下不可意氣用事，王師北征，當以仁義之舉感召四方，不可行此濫殺無道之事也。”
徐智興只冷笑一聲：“書生之見。”便撇下詹信，打馬向前。詹信無奈之下，只好拽住顧鳴：“顧長史，殿下只聽得進你的勸誡，為何不阻止他？”
顧鳴掙開衣袖，微微一笑：“詹司馬，咱們費了這么多氣力才奪了城，軍士們都憋著火氣，若不好好發泄一回，于士氣，有害無益。這事，不必再勸了。”罷也打馬往縣衙去了。
幾個將領都對詹信怒目而視，張鴻對親兵們吩咐道：“回頭挑兩個顏色好的女孩兒，送給詹司馬，服侍左右，你們可別忘了！”
軍士們眼神興奮，哄笑答應。詹信無奈搖頭，等眾人都走了，才緩緩驅馬，跟在后面。