九月十五日早上，經過一晚的休息金兀術率軍繼續往代州趕路，此時的金軍距離代州只有二十公里了，如果不出意外金軍將于今天中午抵達代州城。
不過金兀術大軍的行蹤并沒有瞞過李世輔的視線，之前李世輔帶領五千騎兵受命趕來代州，到達代州后發現代州緊閉城門，李世輔見沒有拿下代州的機會便撤了，只不過李世輔并沒有走遠，只是在代州南邊的山中隱藏了起來，代州南邊靠近五臺山藏五千騎兵絕對沒問題。
李世輔藏好后便一直關注著從太原到代州的要道，今天可算是把金兀術等來了，其實位于代州城中的完顏宗賢在代州附近發現了宋軍騎兵蹤跡后便派人出城去通知金兀術了，只不過這些人都被李世輔派人悄悄攔截了下來，于是金兀術還不知道他已經被李世輔盯上了。
李世輔發現金兀術的大軍后便將騎兵集結了起來準備向金軍發起突襲，而位于金軍身后的曲端此時也面臨著抉擇。
岳云騎著馬邊走邊向曲端匯報道：“曲帥，前邊不遠就是代州了，金軍估計今天中午就能到達代州，而我軍下午也能到達代州，如今不能再等了，再等就沒有機會了。”
曲端嘆氣道：“某原本還想等友軍來了一起夾擊金軍，現在看來友軍是趕不來了，那只好我們自己干了，斷不能讓金兀術安安穩穩回大同，岳將軍你帶著一萬騎兵先悄悄靠近金軍，隨后再向金軍發起進攻，要盡量做到出其不意，這樣才能戰果最大化，某帶著步軍會盡快追上你們的。”
岳云抱拳道：“是，曲帥。”
此時的金兀術仍然在帶著軍隊不緊不慢的向代州前進著，金兀術一日前已經知曉了靈丘失陷的消息，他知道宋軍已經朝代州方向過來了，靈丘距離代州近三百里，宋軍最快也要三天才能到達代州，不過宋軍即便趕到代州也追不上他了，金兀術已經決定今天到代州休息一晚，明天就向大同進發，只要到了大同，他就可以整軍再戰，而到了大同他也不用為后路擔憂了，大同背靠大金可以獲得很多支援完全有與宋軍周旋下去的余地。
就在金兀術思考著事情的時候，前軍突然發生騷亂，原來是李世輔帶領騎兵突然向金軍發起了進攻，這幾日金軍都是步軍走在前邊，騎兵殿后，金兀術是怕后方出現什么危機才把騎兵安排在后邊以防萬一的，結果現在后邊沒出問題，前邊倒是先出問題了。
不得不說騎兵對步兵優勢實在是太大了，更何況還是突然襲擊，金軍步軍根本來不及布陣防守，李世輔帶著五千騎兵從入金軍中便是左沖右突，大開殺戒。
金兀術看到這個情況當即下令道：“別慌，這伙宋軍騎兵人數并不是很多，韓常你去指揮前軍拖住宋軍騎兵，高松你去告知撒離喝將軍，讓他帶著騎兵過來向宋軍騎兵發起進攻，消滅這伙騎兵，聶黎貝堇，你帶著人速去代州告知宗賢，讓他派人出城夾擊宋軍。”
一番安排后，幾人各自領命而去，很快得到消息的撒離喝便率領騎兵向前軍趕去，正在金軍中沖殺的李世輔同樣發現了金軍騎兵的蹤影，再加上此時宋軍騎兵在金軍步兵中的沖勁越來越小，于是李世輔一聲招呼便指揮騎兵們撤退。
金軍的異常舉動都被岳云看在眼里，此時的他正在尋找機會突襲金軍，金軍騎兵的離開正好給了岳云機會，發現情況的岳云當即指揮騎兵沖了上去。
撒離喝趕到前軍后，李世輔剛剛帶著騎兵撤走，撒離喝看著遠方撤退的宋軍咬牙切齒道：“都給我追，今日絕不能放過這伙宋軍。”
前邊撒離喝追逐李世輔而去，后方岳云又帶著騎兵開始沖擊金軍后軍，發現情況的金兀術又指派完顏亮去指揮后軍抵擋岳云的騎兵并且派人去追回撒離喝。
然而岳云的騎兵沖勢很猛，還沒等完顏亮到達，后軍已經出現了潰散的跡象，當完顏亮趕到后軍的時候已經有部分人潰逃了。
跟隨在岳云身后的曲端得知岳云已經率軍沖上去后，也加快了行軍速度。
得知前軍沒事后，金兀術又指揮中軍去支援后軍，正在追逐李世輔的撒離喝得到消息后，又開始返回救援。
撒離喝撤退后，李世輔看了看沒敢追，他怕有埋伏，不過李世輔還是派人返回偵查了一番，當得知金軍后軍亂了之后，李世輔再度率領騎兵向金軍前軍沖去。
隨著金軍步兵越來越多，岳云部騎兵的沖勢慢慢弱了下來，騎兵沖勢一旦減弱那就是災難的開始，除非盡快撤軍。
隨著岳云部騎兵跟金軍漸漸形成僵持，形勢對岳云越來越不利，金軍也趁著這個時候士氣有所恢復，不過就在這個時候，曲端帶領后續大軍及時趕到了。
隨著數萬宋軍步兵的加入，原本逐漸占優的金軍一下子又陷入了頹勢，這下子金軍后軍徹底撐不住全亂了。
正在指揮中軍支援后軍的金兀術見此便知道后軍全完了，于是趕緊指揮中軍脫離后軍向前軍靠攏，此時撒離喝剛率軍趕回來，金兀術叫住他道：“別去了，后軍已經完了，我們帶著剩余軍隊迅速向代州靠攏。”
于是金兀術開始指揮軍隊向代州靠攏，然而李世輔再次率軍回來又給了金兀術當頭棒喝，不過由于撒離喝在旁，李世輔沖殺了片刻便又撤軍了。
代州城中接到金兀術命令的完顏宗賢，當即集結大軍開出城外接應金兀術，見了金兀術完顏宗賢道：“元帥，快進城吧。”
金兀術搖搖頭道：“不進了，你出城可把城中的軍隊都帶出來了？”
完顏宗賢答道：“沒有，我只集結了五千人，便出來了。”
金兀術說道：“那你快去把剩余軍隊都帶出來，我們通過雁門關直接北上去大同，代州不能停留了，我帶著大軍先往雁門關去，你集結好軍隊便趕來。”
完顏宗賢點頭道：“是，元帥。”
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