眾人商議后，一致決定先戰略性撤往江陵。
好在之前剛從新野搬到樊城，對于搬家，大家都很有經驗。
劉備派人在漢水邊搜集了幾百條小船，分批把幾千士兵和上萬家屬，以及各種糧食輜重運到了對岸。
上岸后，劉備讓關羽率三千士兵乘船帶著部分輜重走水路，沿漢水南下，經宜城、鐘祥至揚口，再由揚口進入漢水的支流揚水，向西航行抵達江陵。
劉備自己和張飛諸葛亮帶著剩下的人和物資走陸路。
劉備率領部下來到襄陽城下，駐馬呼喚劉琮來城頭相見，并言曹賊奸詐，決不可信，今輕易投降，只會使荊州毀蕩，殆無孑遺，則悔之晚矣！
劉琮害怕，不敢露面。
至此，全城的人都知道曹操已經殺過來，且劉琮已經降曹，不由大驚！
劉琮是秘密降曹，并沒有告知太多人。
襄陽大批中下層官員，很多都是流亡北士，他們大多來自兗州、徐州、豫州等地，對于曹操在以上三州大肆屠殺名士和屠城的壯舉，知道的一清二楚。
襄陽士民既恐懼曹操之兇狠，又痛恨劉琮之軟弱，更擔心被這些投降派所出賣，再加上仰慕劉備仁德，于是紛紛涌出城來投奔。
守城官兵禁阻不住，有些甚至也趁亂混入其中逃出。
諸葛亮見此情景，不由眼睛一亮，勸劉備趁此時機里應外合，攻打劉琮拿下襄陽。
劉備猶豫了一番后拒絕了。
曹軍已經占領新野，只需十日左右，曹操大軍就能來到襄陽。
襄陽城中還有蔡瑁張允幾萬士兵，短時間內很難打下來，到時候曹軍南下，就會腹背受敵。
之后，劉備到劉表的墓前祭奠，流著淚辭別。
整頓一番后，劉備帶著數千步卒，以及上萬襄陽附近的士民，沿著荊襄大道繼續前往江陵。
沿途又不斷有荊州士大夫與民眾前來加入，如臨沮縣長向朗、南郡豪族鄧方、馮習、霍峻等也都率宗族、部眾前來投效。
等到當陽的時候，劉備這支軍民混合的南下隊伍，人數已達到十余萬，各種拖家帶口，扶老攜幼，各種牛馬驢羊雞飛狗跳，各種輜重車多達數千輛。
這支龐大的隊伍剛開始還能一天行軍三四十里，等后面加入的百姓越來越多，大部隊每天就只能走十幾里了。
徐庶看著這一眼望不到盡頭的車龍，很是焦慮。
“主公，我們應當火速行動，保守江陵。如今人數雖眾，但披有鎧甲的兵士并不多，如果曹軍來到，又如何抵擋呢？”
劉備苦笑著道：“要成大事業，必須以民眾為根本，如今百姓來歸附于我，我怎么忍心舍棄他們而去呢？”
劉備還想帶著這十幾萬人在江陵發展，自然不想舍棄他們。
劉備認為襄陽局勢不穩，曹操到達后，總需要時間安撫荊州內外，等待后續大部隊，分兵鎮守各縣，之后才能騰出手來追自己，到時候自己早帶著這十幾萬人到江陵了！
新野，曹操知道劉備已經逃走，率前鋒部隊輕裝急進。
到了襄陽，曹操得知劉備帶著十幾萬百姓去江陵，頓時大驚！
江陵地處江漢平原之核心區域，其水陸輻輳，地當樞要，物產富饒，植被茂盛，河流眾多，灌溉發達，是荊州全境土質最好的農墾區，也是長江中游最大的物資集散地、商業中心與造船基地。
劉表也在此囤積了大量的軍需、糧草和戰船，如今劉備又幾乎將長江以北半個南郡的人口都搬了過去。
曹操絕不能讓江陵落在劉備手中！
于是，曹操立刻叫來了虎豹騎統領曹純，親自率領五千虎豹騎，輕裝急進，晝夜兼程，一定要趕在劉備到達江陵之前追上他們!
曹操追擊劉備后，劉琮的部將王威勸劉琮設伏兵半路截擊，或可一舉擒獲曹操！
可惜劉琮怯弱不聽。
劉備也沒想到曹操會率領虎豹騎，晝夜兼程，只一天一夜就行軍近三百里。
不到兩天，曹操率領的虎豹騎就追上了劉備一行人。
面對如神兵天降的五千精銳虎豹騎，劉備當場就傻眼了。
其實，論戰斗人數，劉備并不比曹操少，而且曹操的虎豹騎雖然精銳，但畢竟連續跑了一天多，人困馬乏，就算人還能撐著，馬也到了極限。
所以，劉備的步卒若能結成堅固陣型頑強阻擊，雖然最后的結果還是輸，但總有一戰之力。
但劉備的軍隊還來不及列陣，就被十幾萬恐慌的百姓沖亂了，根本無法組織抵抗，只能各自為戰。
曹操也傻眼了，雖然他縱橫天下見多識廣，但也從沒見過這般景象。
敵人混在了十幾萬拖家帶口、扶老攜幼的百姓、以及幾千輜重車和好幾萬牲畜里。
在這種情況下，曹操也只能派他的精銳騎兵散開來“撒網摸魚”，以搶輜重、奪百姓、抓俘虜為主。
劉備就在這一傻眼的功夫，手下已全被沖散，家眷也被沖散，身邊只剩下數十騎。
于是劉備第四次拋下妻子和兒女，以及軍隊、百姓、輜重，與諸葛亮、徐庶、張飛、趙云等數十人騎馬逃走。
劉備一行人急匆匆斜趨東北，欲前往漢津坐船走水路，以擺脫曹操追軍。
張飛率領二十余騎兵斷后，他據守河岸，拆去橋梁，模握長矛，怒目而視，對追過來的上百名曹軍大喊：“我就是張翼德，有誰敢來決一死戰？”
橋梁被拆，曹軍無法過橋，劉備得以順利逃脫。
奔走間，劉備發現趙云不見了。
有兵士稟報說看到趙云一個人往北邊去，說不定已投降曹操了。
劉備一時抓狂，竟拔出手戟朝那人飛了過去，吼道：“子龍定不會棄我而去的！“
這段時間打擊太多，劉備也實在有點繃不住了。
甘夫人抱著阿斗和糜夫人以及劉依坐在馬車上，眼睜睜的看著劉備拋棄他們而去。
但甘夫人并沒有慌亂，而是對著馬車中的眾人道：“曹軍殺過來了，我們趕緊下馬車，換上百姓的衣服，分開逃走吧。”