公元192年，漢初平三年，惡貫滿盈的董卓終于死在了他的義子呂布手中，司徒王允聯合呂布，于皇宮外斬殺董卓。
然而王允剛愎自用，斬殺董卓之后，拒不接受西涼軍的投降，惹怒了西涼軍的悍將李傕和郭祀，兩人在謀士賈詡的建議下，舉兵反攻長安。
“報，溫侯，李肅將軍戰敗歸來。”
呂布看向李肅，眼中滿是寒光，說起來李肅也算是一個人才，但是卻與他的先祖李廣一樣，時運不濟，昔日他勸降呂布，立下大功，但是董卓只顧得拉攏呂布，而忽略了李肅的功勞，所以李肅后來與王允合作，反了董卓。
誅殺董卓之后，王允沒有完成自己的承諾，任命呂布為大將軍，而是任命呂布為奮武將軍，至于李肅卻依舊沒有得到封賞，為此，李肅心中頗有微詞，在得知西涼軍反攻長安的時候，他自告奮勇，前往御敵，結果被李傕打得大敗而歸。
呂布看向李肅，語氣中隱含著一絲冷意，說道：“李肅，你出戰不利，損我軍威，該當何罪啊？”
李肅聞言，心中微微一驚，連忙說道：“奉先，不，溫侯，勝敗乃兵家常事，那西涼軍勢大，我，末將雖敗，但是非戰之過啊！”
呂布冷笑道：“敗軍之將，還敢狡辯，來人，拖出去，斬了。”
李肅大急，說道：“溫侯，你我可是同鄉啊？怎可因為一場戰敗便要斬了我？”
呂布揮手示意軍士退下，走向了李肅，說道：“李肅，你想知道為什么是吧？好，我告訴你為什么。”
呂布拔出了腰間的佩劍，擱在了李肅的脖子上，說道：“當初你就是用這把劍殺死我義父丁原的，你還記得嗎？”
李肅咽了咽口水，顫聲道：“可是……奉先，當日殺丁原也是為了給你謀一個好前程啊。”
呂布哈哈大笑道：“好前程？你讓我跟了董卓，那老賊欺君罔上，我呂布一世英名盡毀在他的手中，這便是你說的好前程？”
李肅說道：“奉先，如今你貴為奮武將軍，皆是我的功勞啊，若不是我出面將董賊誘出了郿塢，你們也不可能那么容易誅殺董卓啊。”
呂布點了點頭，說道：“不錯，你在誅殺董卓的事情上的確有功，但是你首戰失利，折了我軍銳氣，我殺你也不算公報私仇。”
李肅驚恐的說道：“奉先，你當真要殺我？”
呂布卻不愿意再與他廢話，手中劍光一閃，李肅的人頭已經從他的脖子上飛了下來。
呂布領兵抵御李傕的西涼軍，但是王允剛愎自用，處處鉗制呂布，呂布埋怨王允違背承諾，不讓他當大將軍，又深感李傕勢大，于是連夜帶著并州兵馬直接沖出了長安，直接往河北而去。
王允這才感覺到了恐懼，但是為時已晚，李傕的西涼軍已經團團包圍了長安。
李傕殺死了王允，效仿董卓，獨攬朝政，自封為車騎將軍，又封郭祀為后將軍，樊稠張濟等西涼軍將領也各有分封。
李傕掌握大權之后，擔心各路諸侯像反董卓一般聯合起來反對他，于是對各路諸侯大加封賞，曹操占領了東郡，便被李傕借朝廷的名義封為了東郡太守，袁紹此時已經打敗了韓馥，占據了冀州，則被李傕封了個冀州牧的職位。
“哈哈哈，這個李傕，竟妄想用一個東郡太守的職位收買我曹孟德？”東郡太守府，曹操拿著李傕矯詔的封官文書，哈哈大笑道。
一個文士打扮的俊雅男子說道：“主公，這文書雖然是李傕所寫，但是畢竟加蓋了朝廷的印章，主公得了這文書，引領東郡方才是實至名歸。”
曹操點了點頭，說道：“文若啊，你這話說得對，我這就派人前往長安謝恩。”
文若，荀文若，這文士便是荀彧，他與他的侄子荀攸一起在年前投奔的曹操，曹操得到這兩叔侄相助，如虎添翼，這兩叔侄皆是不世之大才，荀攸擅長軍略，荀彧擅長執政，兩人各有所長，都被曹操委以了重任。
此時的曹操賬下已經是人才濟濟，武將中有夏侯惇，夏侯淵，曹仁，曹洪，趙興，典韋等，謀臣中也有了荀彧，荀攸，鐘繇和陳宮等等。
除此之外，趙興還結識了后世曹魏五子良將之一的于禁，于文則，于禁也是年前來投奔曹操的，他本是兗州刺史劉岱的部下，但是因為剛正不阿，得罪了同僚，被進了讒言，劉岱想要斬殺于禁，于禁得到好友秘報，便聚集了幾百親兵，連夜脫離了劉岱，投降了曹操。
于禁很會練兵，而且治兵嚴謹，這點很受曹操喜歡，但是卻不被眾將所喜，除了趙興之外，很少有將領與于禁交好。
同年九月，青州黃巾軍暴亂，在北海被劉備擊敗之后，轉道入了兗州，并且成功攻破了泰山郡和東平郡，兗州刺史劉岱率軍出戰，不幸戰死，為了抵御青州黃巾軍的入侵，陳留太守張邈與濟北太守鮑信共同推舉曹操為兗州刺史，統領兗州六郡。
曹操得了兗州刺史的職位，欣然舉兵，討伐青州黃巾軍。
“諸位，黃巾賊擁兵數萬，雖然都是一些烏合之眾，但是畢竟人數眾多，不知道諸位可有良計破賊？”大帳中，曹操環視眾將，說道。
趙興低頭不語，他對黃巾軍的戰斗力十分清楚，那些人說白了就是一群拿起武器的農民，如非必要，趙興并不愿意對他們展開殺戮。
鮑信說道：“明公，這些黃巾賊占據了泰山郡和東平郡，此二郡都是兗州的重鎮，我認為我們應該趕快剿滅他們，以免他們劫掠郡縣，破壞莊稼。”
鮑信作為迎接曹操為兗州刺史的功臣，曹操也十分給他面子，任命他為破虜將軍，位列眾將之首。
陳宮說道：“以我之見，還是以逸待勞，等黃巾賊主動離開郡城，與他們野戰，黃巾賊不通陣型，必然大敗。”
荀攸在一旁笑道：“區區黃巾賊，何足為慮，主公可分兵三處，主力大軍將黃巾賊引出郡城，然后派出兩員偏將，分別攻取泰山和東平二郡，青州黃巾賊雖眾，一戰可定。”
曹操大喜的說道：“公達此言，正和我意。”
陳宮退到一旁，眼中閃過一絲不滿，自從荀氏叔侄來了之后，陳宮在曹營的地位便降低了很多，以前曹操有事都是第一個找陳宮商議，但是現在曹操有事情第一個想到的一定是荀氏叔侄，而非他陳宮。
曹操在壽張設下埋伏，然后用糧草誘惑黃巾軍，黃巾軍缺糧，果然中計，大軍主力傾巢而出，然后曹操又命令趙興領兵取泰山郡，于禁領兵攻取東平郡。
曹操帶著鮑信，樂進、李乾叔侄等人領三萬大軍，來到了壽張，陳宮作為參軍，也隨軍來到壽張。
曹操命李乾領兵一萬埋伏在壽張北面，又命樂進領兵一萬埋伏在壽張西面，自己與鮑信領一萬大軍在壽張擺開陣型，準備迎戰黃巾軍。