曹操得知兗州失陷，再也顧不得攻打徐州，連夜撤兵，陶謙見劉備一封戰書便讓曹操退了兵，大喜過望，便將沛縣借給劉備屯兵，以防曹操卷土重來。
曹操大軍返回兗州，曹仁率軍接應曹操，見到曹操后，曹仁羞愧的說道：“陳宮張邈謀反，引來呂布大軍，如今兗州各郡縣都已失陷，唯有任城、東平和范縣在子盛和程昱先生的守衛下得以保全。”
曹操安慰曹仁道：“區區呂布，有勇無謀之輩，不足為慮，我這就率領大軍將失陷的城池奪回來。”
這邊呂布也得知了曹操回軍的消息，陳宮說道：“曹操倉促回軍，士卒必然疲敝，我們可以派人死守各郡縣，曹操剩余的城池養不活那么多大軍，時間一長，曹軍必然大亂。”
呂布笑道：“哪里用得著這么麻煩，憑借我這胯下的赤兔馬，掌中的方天畫戟，曹操他只要敢帶兵前來，我就直接出馬將他斬殺了便是。”
曹操與眾將商議，準備帶兵奪回濮陽，趙興留下梁習駐守東平，自己領了周倉，率領三千東平大軍會和曹操兵馬。
曹操見到趙興，嘆息著說道：“若不是子盛，我曹操幾乎無家可歸。”
于是曹操加封趙興為破虜校尉，然后帶領兵馬，來到濮陽城外，依山立下三座大寨。
呂布見曹操立下了營寨，當即不顧陳宮的勸阻，率領大軍傾城而出，在濮陽城下擺開陣勢。
曹操率領著大軍來到陣前，曹操指著呂布問道：“呂布，你我無冤無仇，你為何要進犯我兗州？奪我城池，殺我士卒？”
呂布哈哈大笑著說道：“曹操，這大漢的城池，怎么就成了你家的了？這兗州你曹操占得，我呂布就占不得了嗎？”
曹操氣惱，樂進見狀，連忙請戰，曹操同意了，樂進拍馬挺槍而出，直接向呂布發起挑戰。
呂布大笑著就要出戰，被麾下大將張遼攔住，張遼說道：“如今主公已經是三軍統帥了，怎么可能隨便與別人斗將，如果你有了閃失，我們的大軍怎么辦啊？以后這樣的事情，還是交給我們吧。”
說完，張遼拍馬舞刀，殺向了樂進，樂進挺槍直取張遼，張遼舞動黃龍勾鐮刀，擋住了樂進的進攻，并反手一刀，斬向樂進。
兩人大戰三十回合，不分勝負，曹操贊嘆道：“這個呂布賬下，倒是有些猛將，此人之勇，不比文謙遜色啊。”
李乾聞言，拍馬而出，口中說道：“看我助文謙取敵將首級。”
呂布見曹操軍中又沖出來一個將領，便讓自己麾下大將魏續出戰，魏續手持長矛，拍馬向李乾迎了上去。
趙興知道呂布賬下猛將眾多，斗將的話自己這邊可能占不到什么便宜，所以向曹操提議，詐敗將呂布大軍引開濮陽，然后領一支兵馬突襲濮陽，濮陽糧草眾多，唯有奪下濮陽，才能穩定曹軍的軍心。
曹操皺了皺眉頭，說道：“若是首戰失利，很有可能將詐敗變成真正的潰敗，此計不可取。”
說話間，呂布軍中又殺出了一個大將，此人手持大刀，正是呂布大將侯成。
夏侯惇躍馬殺向侯成，呂布見眾人打得火熱，一時間手癢難耐，不顧左右的勸阻，直接拍了拍赤兔馬，手持方天畫戟沖入了戰場。
赤兔馬化作一道紅光，直接殺向了與魏續交戰的李乾，手起一戟，直取李乾，李乾大驚失色，來不及抵擋，直接被呂布一戟斬落馬下。
“叔父？”李典見到自己的叔父落馬，心中大急，拍馬舞槍就要去戰呂布，呂布毫不在意，反手一戟砸向李典，李典舉槍接過呂布的攻擊，但是臉色卻已經微微發白。
“好強。”這是李典心中唯一的想法。
呂布見李典接下自己一戟，臉上露出了一絲笑意，下一秒，呂布的方天畫戟再次刺向了李典，李典不愿硬抗，閃身躲過方天畫戟，然后將手中長槍刺向呂布。
夏侯淵見李典招式散亂，知道他不是呂布的對手，于是掄起手中鳳嘴勾鐮刀，上去幫助李典。
呂布獨戰二將，斗了十多個回合，夏侯淵和李典都面色發白，相繼敗下陣來，與張遼作戰的樂進也被張遼一刀斬傷手臂，不得不敗陣而回。
“殺啊。”
呂布殺得興起，直接單騎沖入曹操陣中，赤兔馬所過之處，曹軍人仰馬翻。
“殺啊～”
呂布部將唯恐呂布有失，連忙下令大軍沖鋒，并州狼騎在宋憲等人的帶領下，沖向了曹軍。
“撤。”
曹操見呂布英勇，自己的兵馬抵抗不住，只得下令撤退。
曹軍且戰且退，在并州狼騎的追擊下，死傷慘重。
趙興在亂軍之中與曹操失散，帶領三百兵馬正好撞見了呂布麾下大將曹性。
曹性見趙興衣甲華麗，知道是遇到了曹營大將，當即掏出弓箭，一箭射向趙興。
“噗。”
危急時刻，一個親兵用身體替趙興擋了一箭，羽箭直接穿透了親兵的皮甲。
“找死。”
趙興大怒，拍馬挺槍直刺曹性，曹性也不懼怕，也舞槍來戰趙興。
趙興力大，一槍砸向曹性，曹性揮槍來擋，只感覺雙臂發麻，虎口頓時被崩開。
“死。”
趙興大喝一聲，手中五虎斷魂槍直接一槍將曹性刺落馬下。
曹軍被呂布軍一路追襲，連退數十里，總算穩住了陣腳，呂布見天色已晚，便收兵返回了濮陽。
曹軍因為倉惶撤退，糧草輜重大多都被呂布軍掠奪，曹軍傷員哀嚎不止，曹操望見這種慘狀，不由嘆息道：“人中呂布，此言不虛啊。”
就在這時，李典哭著來到曹操身邊，前些日子他的堂兄李整戰死徐州，今日他的叔父李乾又被呂布殺死，連續失去兩個親人，讓李典這個平日里沉默寡言的漢子一時悲痛不已。
曹操安慰道：“今日之仇，我們來日定要向呂布討回。”
“報，趙興校尉斬了敵軍大將曹性，領兵而回。”一個曹軍探子來到曹操身邊說道。
曹操嘆道：“今日潰敗，各路兵馬損失慘重，唯有子盛斬了敵方一員將領，算是挽回了我的一點顏面。”
據統計，曹操此戰共損失了一萬三千多兵馬，大將李乾戰死，樂進重傷，夏侯惇也被流矢所傷，而呂布軍則只是損失了一個曹性，兵馬死傷不過千余人。