關羽護送劉備大軍突圍之后，便又帶著丹陽兵殺回了彭城，望著在人群中肆意橫行的關羽，曹操嘆息不已。
“這關羽之勇，不弱于昔日呂布啊。”曹操感嘆道。
典韋說道：“主公，這關羽雖然厲害，但是與呂布相比還是要略遜一籌。”
曹操說道：“劉備突圍，想必是子盛已經得手，曹洪，夏侯淵，你二人即刻領兵兩萬追擊劉備。”
夏侯淵和曹洪領命而去，曹操又吩咐張遼、李典、樂進三將帶兵攻城，阻止關羽出城支援劉備。
“報，主公，趙興將軍送來戰報，已經成功奪下下邳，陳珪父子獻城投降。”
曹操聞言大喜，說道：“劉玄德已成喪家之犬，諸位，子盛一支偏軍卻已經奪下了徐州四郡之地，諸位皆是善戰之輩，豈可讓子盛專美于前？”
于禁等人一聽，都紛紛請戰，樂進更是身先士卒，親自登城作戰，勢要拿下彭城。
“殺啊。”
關羽領著丹陽兵死守彭城，丹陽兵作戰悍不畏死，但是曹軍仗著人多，且曹操又得到了趙興攻城器械的圖紙，在霹靂車的轟擊下，彭城岌岌可危。
樂進在身邊士兵的掩護下登上了彭城，他手持一柄長劍，凡是靠近他的丹陽兵，都被他一劍斬殺。
關羽見狀，掄起青龍偃月刀斬向樂進，樂進見到關羽，微微一驚，他自知不是關羽的對手，索性轉身殺入人群，關羽提著青龍偃月刀追擊，但是樂進憑借靈活的身軀，總能巧妙的躲在人群之中，使關羽投鼠忌器，不能放開手廝殺。
“關羽，受死。”
關羽正在追殺樂進，突然聽到一聲暴喝，一個身高七尺的惡漢手持雙鐵戟，正在朝著自己沖來。
“哼。”
關羽冷哼一聲，放棄追殺樂進，掄刀斬向那惡漢，惡漢正是典韋，原來曹操見樂進不是關羽的對手，怕樂進有失，連忙讓典韋前去相助。
“鐺。”
典韋雙戟一架，架住了關羽的青龍偃月刀，然后猛地一推，關羽竟忍不住倒退兩步，眼中閃過震撼之色。
“好大的力氣，來者何人？關某刀下不斬無名之鬼。”關羽看著典韋，朗聲問道。
典韋揮了揮手中的雙戟，說道：“某家乃是陳留典韋，關羽，趙興曾言你有萬夫不當之勇，我典韋不信，今日定要與你比個高低。”
關羽笑道：“那趙興倒是個有眼光的人，我若是在戰場上遇到他，倒是可以留他一命。”
“狂妄，看戟。”典韋聞言，臉上涌現一絲怒色，大喝一聲，對著關羽發起了進攻。
兩人大戰了二十個回合，關羽漸漸露出了凝重之色，青龍偃月刀太長，本就不適合步戰，更何況是面對擅長步戰的典韋，關羽好幾次都險些傷到典韋的戟下。
因為關羽被典韋纏住，無人阻擋樂進，樂進成功斬下吊橋，打開了彭城的城門，曹軍魚貫而入，彭城宣布易主。
“關將軍，敵軍入城了，彭城，失守了。”
關羽正在與典韋苦戰，突然聽到士兵的匯報，心神一亂，典韋直接一戟斬向關羽，危機時刻，前來報信的丹陽兵直接撲向典韋，用自己的身體擋住了典韋的攻擊。
“關將軍，快……快走……”
士兵死死的抱住典韋，關羽乘機殺散周圍的曹軍，聚集散落的丹陽兵，且戰且退，與曹軍進行巷戰。
關羽麾下的士兵畢竟太少，雖然丹陽兵驍勇善戰，但是依舊寡不敵眾，關羽無奈，只得選擇突圍。
關羽殺出一條血路，領著丹陽兵突出重圍，一路上面對曹軍的重重阻擊，丹陽兵死傷慘重，最后跟著關羽成功突圍的，只剩下了區區八百余人。
這八百余人隨著關羽突圍之后，被曹軍困在了一座土山之上，曹軍將土山重重包圍。
曹操見到關羽突圍沖陣的英姿，忍不住說道：“那劉玄德何德何能，能夠得到如此英雄效忠。”
一旁的張遼出列說道：“主公，末將愿意勸降關羽。”
曹操聞言，喜道：“我若能得關羽，勝得十萬雄兵。”
關羽鏖戰一天，人困馬乏，眼見天色已晚，覺得曹軍應該暫時不會發起進攻，于是與眾士兵一起癱坐在地上，準備養足力氣，再想辦法突圍，去與劉備會和。
“報將軍，山下有一騎朝著山上而來。”關羽剛準備閉目養神，負責警戒的丹陽兵便來到關羽身邊說道。
關羽聞聽只有一騎，不由有些好奇，他下令士兵繼續警戒，自己提著青龍偃月刀，準備看看究竟是誰敢單騎上山。
張遼上了矮山，看到一旁持刀而立的關羽，拱了拱手，說道：“云長兄可還記得雁門張文遠？”
“文遠？你來此莫不是要來殺我向曹操邀功？”關羽看向張遼，冷笑著說道。
原來關羽昔日當游俠的時候，曾經與張遼有些交情，當年關羽為了好友殺了河東的一個豪強，被朝廷追捕，逃到并州，正好遇到當時還是城門守衛的張遼，張遼認出了關羽，但是因為敬佩關羽的義氣，不僅沒有告發關羽，反而將關羽藏在家中，躲避朝廷的追捕。
張遼說道：“非也，我與云長乃是故交，怎么會為了領功而對云長出手呢。”
關羽喜道：“難道文遠是來助我的？”
張遼搖了搖頭，說道：“如今我在曹公賬下效力，我與云長乃是私交，怎可因私廢公，”
關羽說道：“你既不是來殺我，也不是來助我，那么你來此究竟想干什么？”
張遼說道：“我來此是想告訴云長，徐州已經全部被曹公占領了，趙興將軍已經占領了下邳，玄德公家眷盡數被趙興將軍虜獲，但是曹公仁義，并未對玄德公家眷有絲毫傷害，而玄德公大軍也在曹公的追擊下，損失殆盡，玄德公單騎突圍，不知所蹤。”
關羽沉默良久，說道：“關某視死如歸，此番戰敗，有死而已，文遠何必多言，我兄長家眷，文遠若是還記得關某，便請稍加照扶，關某九泉之下，也能瞑目了。”
張遼怒聲道：“云長這般作為，當被天下人所恥笑，遺臭萬年。”
關羽不解的問道：“我為忠義赴死，如何會被天下人恥笑？”
張遼說道：“云長兄今日若死，其罪有三，當日你與玄德公誓同生死，如今玄德公戰敗，如果云長便直接赴死，若是日后玄德公重整旗鼓，需要兄長相助時，兄長卻已經不在了，豈不是有違當年你們之間的誓言？此是第一罪。”
“如今玄德公家眷盡數落入曹公之手，如果兄長戰死，玄德公家眷無人贍養，早晚必遭人欺凌，此皆因兄長之故，此乃是第二罪。”
“第三罪，兄長文韜武略，皆不比古今任何名將遜色，今日如果就這般赴死，與匹夫有和區別？云長兄，有此三罪，你還愿意赴死嗎？”