再說后軍的王凱，本次的職責是率領八千精兵護著糧草器械尤其是投石車前來增援龐德的。
王凱半夜被親兵叫醒，得知敵軍襲營，連忙出帳查看。
前營聲勢浩大的騷亂，讓王凱意識到可能要出大事——這并非普通的夜襲，這可能是決戰！
王凱不敢怠慢，連忙下令將八千精兵集結起來待命，八千精兵才剛集結完畢，龐德的中軍便也亂了。
王凱驚訝于張任攻勢之猛的同時，也知道此時沖上去救援只是添亂。因為天色未明，到處火光沖天，一片混亂，若是貿然沖上去，不僅無助于戰事，還會很快被己方亂兵沖散。
王凱靈機一動，命令在后軍營前燃起二十堆巨大火堆，派人在每兩堆火之間疏導潰兵，將潰兵帶至兩側收容，避免潰兵沖亂自己的八千精兵。
大約半個時辰之后，龐德也隨潰兵退到了王凱的后軍。
見到王凱穩住了后軍，龐德大喜，立即接過后軍的指揮權，同時命嚴顏和周倉去將兩側收攏的潰兵組織起來，準備堅守防線，并伺機反攻。
當張任帶著大軍，隨著潰兵殺進龐德的后營時，龐德已經命令在二十堆巨大火的每兩堆大火之間部署了弩陣。
此時容不得婦人之仁，殺伐果斷的龐德，下令將己方潰兵連同張任的士兵一同射殺！
張任連攻了數次，都不能攻破火堆和弩陣組成的防線。
肖成又向張任獻計道“大火總有熄滅的時候，只要這些火堆一滅，龐德的弩陣就守不住這么長的戰線，我們何不列陣整隊，在大火熄滅之后再攻？”
張任覺得在理，便下令隔著火堆與弩陣組成的防線與龐德當面列陣，意欲在火堆熄滅之后再徹底擊敗龐德的后軍。
龐德敗了一陣，并不餒。
在得到喘息的機會之后，龐德乘機命許褚、嚴顏和周倉抓緊時間整頓潰兵。
這個時候，王嵩平時的精兵政策就顯示非常強大的作用，那些從漢中帶過來的原班精銳士卒，在很短的時間內就被組織了起來，一清點人數，竟然還有一萬八千多人，良好的單兵素質和嚴明的紀律以及豐富的戰場經驗，使得在如此大敗的情況下，二萬人損失竟不到二千人！
而嚴顏和冷苞的降兵，三萬多人竟然只收攏了一萬四人，有超過半數的士兵或死于亂軍之中，或棄械投降了張任。兩支軍隊不同的戰損比例，讓嚴顏臉黑的同時，對王嵩軍隊的戰力也徹底服氣。
而王嵩這支精兵的精銳程度，同樣讓張任產生了嚴重的誤判。
張任認為在這種情況下，沒有一整天時間，龐德不可能收攏整頓好軍隊，更不可能再組織起有效的反攻！
而且，張任認為，在如此大敗之下，龐德就算組織好了潰兵，也是一群士氣低落的喪膽敗兵，根本就不堪一擊，而張任自己此次幾乎是全軍出動。
諸多因素之下，使張任覺得打這一群喪膽的烏合之眾，不過是小菜一碟！
正所謂危機就是轉機，塞翁失馬，焉知非福？
之前龐德驗證了“驕兵必敗“這條真理，現在輪到張任也來驗證這同一條真理了。
一個多時辰之后，隔在兩軍之間的火堆漸漸熄滅，和弩陣被龐德解散了。
在張任尚未發起進攻時，龐德反而先發動了進攻！
由龐德，王凱和許褚帶著養精蓄銳的八千精銳騎兵在前，周倉和晏明各率九千王嵩的原班精兵分列兩翼，嚴顏領著一萬多本部降卒在后，組成了一個巨大的箭頭鋒矢陣，勢若雷霆萬鈞一般殺向了對面張任的方陣……。
在鋒矢陣的最前端，是王凱、許褚和龐德！八千鋼甲精騎緊隨其后！
如熱刀切入牛油一般，所過之處殺得蜀軍人仰馬翻。
張任領著肖成和李祺前來阻擋，李祺與王凱戰不到三招，被王凱手起一戟拍落馬下。肖成敵不過龐德，也被龐德所殺
張任一人抵擋不住鋒矢三人組（許褚，王凱和龐德）的攻擊，只好退入陣中，不敢正面接戰。
兩軍酣戰了一個多時辰，最后龐德以寡擊眾，將張任的五萬蜀軍打得大敗而逃，龐德隨后掩殺，殲敵二萬余人。
張任率殘部退回南安城內，連城外的最后一道防線也放棄不管了。
將遇良才，棋逢對手，好一場龍爭虎斗，一天一夜之間，戰場兩次反轉！
交戰雙方都是一勝一敗，而南安城外戰場，交戰雙方數萬人橫尸沙場，被血水澆透的土地上，到處是斷手斷腳和破碎的肝肺肚腸，相互枕藉的尸體間，還有一些重傷垂死，緩緩蠕動的血人……。
棋逢對手的較量，使得戰爭之慘烈，更加地讓人驚心動魄！一將功成萬骨枯！
龐德讓人收攏己方戰死將士的尸體，又讓人傳話給城內的張任，讓張任派人出城給戰死的蜀軍收尸，建議雙方罷戰一天，改日再戰。
張任安排人去城外收尸之后，就把自己關在營帳中不見任何人。
這場戰爭給張任的震憾實在太大了，本以為可以一戰殲滅龐德這一部人馬，誰知龐德竟咸魚翻身，由大敗逆轉成大勝。
不論是敵軍的戰力和韌性以及龐德的指揮能力，都讓張任非常驚訝。不管是勇武還是軍略，自己都占不到半點便宜。
一向極端自負的張任，被徹底打掉了傲氣，開始重新審視這場益州之戰的經過和走向。
張任本是童淵一手培養出來的軍事奇才，冷靜下來的張任在對王嵩入蜀以來的戰爭進行分析總結后，又對劉璋的勢力進行了歸納和推理。
最后張任發現，劉焉留給劉璋的家底，不論是文官還是武將，都只剩下不到一半，且不論是軍事還是民政，都變得非常糟糕，敗亡已經難以避免！只不過是遲早的事情而已。
“盡人事，聽天命吧，也許江州最后一戰，就是自己向老主公報恩之時了。”
張任一邊自言自語地說道，一邊走出軍帳，看了看天邊的晚霞，嘆了口氣，對傳令兵道“通知各位將軍前來軍議！”
待諸將都來了之后，張任看了看有些沮喪的部將們，笑了笑說道
“大家好像有些垂頭喪氣啊，其實大可不必如此。
此次我們表面上看起來是先勝后敗，但是卻給龐德造成了兩萬多人的傷亡！與我們自己的傷亡大致相當。從總的戰爭結果來講，其實我們沒有失敗，而是一場大勝！
可以說龐德這支人馬，已經被我們打殘，從五萬八千人被打得剩下不到三萬人。而我們自己呢？現在還有三萬五千多人，這還不包括可以充入軍中的上萬民壯。
你們說，這種情況下，龐德還能攻下我們這座堅城嗎？”
眾將一聽，覺得很有道理，士氣又逐漸恢復了起來。
不得不說，張任確實是一員厲害的名將，短短幾句話，便又將士氣提了起來。
接下來，張任對軍隊進行了重新整頓，并火速提拔了在戰爭中表現搶眼的李柏，向承，史查等十余位武將，又將城中青壯納入軍中用于守城，使南安守軍再次擴充到四萬多人。
王嵩收到龐德的戰報，感到很是驚訝，王嵩一開始沒有想到龐德會在南安就遇上張任的大軍，所以有些大意，給龐德所帶的人馬以蜀軍降卒為主，可以說這是王嵩的一個失誤。
之后見龐德打得有板有眼，也不想多加干預，只是讓王凱押送一些攻城器械給到龐德。
但緊接著張任的夜襲和龐德在大敗下的逆轉，讓王嵩開始重新審視張任這位曾經被湮沒在歷史長河中的軍事奇才。
“看來自己還是太小看張任了！
這是一員智勇雙全的良將！是一流的帥才！”
因為在三國演義中，張任只是曇花一現的存在，雖然張任連“得一可安天下”的鳳雛龐統都干掉了，雖然張任獨戰關羽、黃忠、馬超和張飛等四大猛將才被擒。但畢竟是失敗者，而且出場的戲份太少。讓王嵩對張任的重視程度有些不夠。
“關于龐德和張任，奉孝你怎么看？”王嵩隨口問郭嘉道。
“龐令明敗而不餒，能抓著機會反敗為勝，的確是位統帥之才。而張任武勇能與許褚斗上兩百多合而不敗，又深通兵略，足智多謀，整體實力似乎比龐德還要略勝一籌。”郭嘉道。
王嵩又轉頭看向賈詡，賈詡若有所思地說道
“要是讓張任跑回江州，統帥江州所有軍隊，豈不是非常麻煩？”
王嵩想了一下說道“沒錯，我想親征南安，拿下張任，最好是為我所用，即使不能為我所用，也不能讓他跑去江州，為以后決戰江州增加麻煩。你們覺得如何？”
郭嘉想了想，對王嵩道
“主公若不想張任跑回江州，最好不要帶大軍前往，主公若是帶大軍前往，張任必然馬上放棄南安而逃往江州。”
說著，郭嘉走到地圖邊，指著江陽城，對王嵩道“欲擒張任，或欲想阻止張任去江州，必須先堵著江陽！”