中平四年十月，青州的黃巾余部復起，攻城略地，很快發展到幾十萬人。
不過，青州離洛陽較遠，朝廷并沒有派大軍征討，只是讓青州牧和各太守去對付青州黃巾。
而青州黃巾依靠泰山山脈的復雜地形，與漢軍周旋，也讓漢軍無可奈何。
中平五年正月，漁陽郡人張純、張舉聯合烏桓在幽州發動叛亂，斬殺護烏桓校尉箕稠、右北平太守劉政、遼東太守陽終。中平六年三月，幽州牧劉虞派公孫瓚平定張純叛亂，公孫贊大破張純，追敵千里，最后在管子城擊殺張純。
在公孫瓚平亂張純的這一戰中，劉備初露頭角，立下大功，成為公孫瓚手下位高權重的大將之一。
中平五年，西涼叛軍韓遂與馬騰殺死北宮伯玉及李文候等人，整合叛軍，擁眾10幾萬人，割據涼州……
昔日強大無匹的大漢朝，已經進入了帝國的黃昏，禍亂四起，民不聊生。
滄海橫流，方顯出英雄本色！
亂世出英雄，而董卓便是這漢末亂世中最先拼殺出來的大英雄。
而且董卓首先是一位抵抗異族，保境安民，維護大漢統治的大英雄！
史載：董卓的父親董君雅出身平民，因非常勇猛，經多年打拼，積功成為縣尉之職。董卓受到他父親的耳濡目染，他從小就愛好武術，好勇斗狠，名傳四方。曾在年少時到過少數民族的地盤游玩。因為武藝出眾性格豪爽，他與羌族部落的不少頭目打成一片，關系很是和諧。
董君雅死后，董卓因出身草根，沒有官場根基，沒能繼承他父親的官職，只有回家當農民種地。
后來因盜賊猖獗，董卓剿殺盜賊立下大功。涼州刺史因缺少勇將抵抗胡騎騷擾，就將董卓提升為州從事。
董卓上任后，嚴格訓練手下的軍士，與軍士同吃同住，得到軍士的擁戴。其后他抓著機會領軍打敗這些為害多年的胡人騎兵。
從此之后，董卓名聲威震西涼，被稱為西涼第一勇士。
后來董卓被朝廷選中到了羽林軍里，擔任軍司馬，不久后便大破來長安地區燒殺搶掠的羌族部落。再次被提升官職，同時得到皇帝賞賜給他九千匹絹布，他接受了官職，但卻把獎賞全部分給了手下的官兵，說立下功勞的人雖然是我，但得到的賞賜卻應讓將士們與我一同分享。
因為這件事他的仕途開始一路平坦。并一步步成為邊塞重將。董卓的實力越見雄厚，手下擁有以涼州人為主、羌胡人為輔的軍隊，無論是軍官的指揮能力，還是單兵素質、戰斗經驗都非常強悍。
但董卓雖然立功無數，因出身草根，仍然為士族豪強所不容，多次設計要除掉董卓。董卓有下謀士李儒，機智聰敏，士族豪強對董卓的多番算計，均被足智多謀的李儒識破而沒有得逞。董卓感念李儒的幫助和才華，便將自己女兒嫁與李儒為妻。
中平二年，西涼的北宮伯玉叛亂，率領數萬騎兵打著誅殺宦官的旗號入寇三輔。朝廷令左車騎將軍皇甫嵩領軍出征，董卓拜中郎將為副。
七月，皇甫嵩因作戰不利而被罷免。八月，朝廷拜司空張溫為車騎將軍，接管三輔軍區事務，執金吾袁滂為副。董卓為破虜將軍、周慎為蕩寇將軍。漢軍與叛軍在美陽縣對峙。
張溫不聽董卓的軍略，初戰失敗。
張溫召見董卓，董卓因事來遲，張溫便借機怪罪董卓，董卓為自己辯解，據理力爭，讓張溫大失顏面。
張溫參軍孫堅見狀，勸張溫趁機殺掉董卓，張溫擔心董卓手下將領不服，不敢下手。
十一月某夜，有流星劃過天空，光芒照進叛軍軍營中，戰馬都嘶鳴起來，叛軍認為這是不祥的征兆，準備退兵。
董卓得知情況后大喜，次日，董卓與右扶風鮑鴻一同出擊，大破叛軍，斬首上萬級。
功高震主，張溫更加忌憚董卓。
叛軍敗回涼州金城郡榆中縣。張溫派遣周慎率三萬人追擊，董卓向張溫提出領兵接應周慎。
張溫怕董卓立功，沒有答應。卻讓董卓率三萬人討伐勢力最強悍的先零羌，又故意拖延不發給董卓糧草，企圖借胡人之手，殺死董卓。
董卓軍在望垣縣北被十萬羌人包圍，軍糧不足，形勢危急。董卓讓士兵在渭水中假裝攔水修堤，對外宣稱是捕魚，實際上讓軍隊快速從堤下通過。等叛軍發現后，已經追之不及。
而不懂作戰的張溫因忌賢忌能，拒絕接受董卓正確的建議，稀里糊涂派出的六路人馬，包括周慎在內都以失敗告終。唯獨董卓的軍隊全員班師，毫發無損。朝廷因此處罰了張溫，封董卓為斄鄉侯，封邑一千戶。
中平五年，涼州叛軍重新攻入右扶風，圍攻陳倉縣城。十一月，朝廷再次啟用皇甫嵩為左將軍，董卓拜前將軍為副，各率兩萬人救援陳倉。
董卓向皇甫嵩建議急速進軍，皇甫嵩認為：“陳倉縣城防備堅固，涼州叛軍必然無法攻克，我軍只要按兵不動，以逸待勞即可取得全勝。”
于是不聽從董卓的建議。董卓暗恨皇甫嵩。之后皇甫嵩與董卓抓著機會，取得節節勝利，并擊殺了王國。
中平六年春二月，涼州叛軍圍攻陳倉縣城達八十余日不克，疲敝而退。
董卓率軍追擊，連戰連勝，斬首萬余級。董卓軍勢更加強盛。
中平六年，朝廷見董卓勢大，功高震主，再次想要除掉董卓。于是下召征董卓為少府，想先削其兵權，再干掉董卓。
董卓女婿李儒洞悉朝廷陰謀，告知董卓，于是董卓不肯受命，上書推辭：“我下屬的湟中義從、匈奴士兵都來攔住我的車，苦求我不要拋棄他們，我制止不了他們，只能留下來寬慰他們，如果情況有變我再向朝廷匯報。”
朝廷也無可奈何，十分擔憂。
靈帝得了重病，下詔拜董卓為并州牧，讓其將下屬軍隊轉交給皇甫嵩。董卓接到任命，知道朝廷有人又想要除掉自已。便不肯交出軍隊，上書辯解道：“我掌兵十年，士兵上下和我關系太好了，都要為我賣命，我乞求帶這幫士兵去并州，效力邊垂”。靈帝下詔責備董卓，
最終，董卓帶了2萬人馬向并州出發，但是，走到河東時，得知靈帝病重的消息。
與原本歷史記載不同的是，歷史記載董卓只帶了3千人。而現在卻帶著2萬3千人。
不清楚究竟是原來的歷史記載有誤，還是歷史已經有些改變。但歷史記載錯誤的可能性會更大一些。
洛陽周邊及禁軍北軍，十幾萬人。董卓帶3000人入京，真的能干得過朝中大臣？這些大臣是世家代表，在這些世家中，僅袁家掌控的家兵，都可干掉董卓的3000人N次了。更何況此前朝廷還是多次想殺董卓的？
所以，應該是歷史記載有誤，真實兵力應該是2萬3千才對，但不排除歷史已經稍有改變。
河東郡的黃河岸邊，董卓剛打算渡河，李儒從后面趕來，叫住了董卓：
“岳父大人，且慢渡河，洛陽有消息傳來，天子病危！”
“哼，如此昏君，就算死了也是活該！”董卓飽受打壓，心里怨氣沖天。
“岳夫大人，你覺得我們去了并州之后，會是一個什么結局？”李儒問董卓道。
“什么結局？現任太守丁原，有兵五萬余人。朝廷讓我放棄軍隊只身前往并州，意欲何為，路人皆知啊，無非是想在并州把我這顆腦袋取下來而已。
哼哼，如今我帶兩萬西涼鐵騎，我倒要看看，誰敢動得了我！”
李儒道：“岳父大人，其實，咱們已經沒有退路了，士族把持的朝廷，是容不下岳父大人的。這兩年來，大漢朝廷已經有十數次要將岳父大人置于死地，就算我們帶兵去了并州又如何？朝廷奸妄亡我之心不死，后續還不知道要生出多少陰謀詭計來害我們。”
“可是，我們又能如何？”董卓問道。
李儒走近董卓，在董卓身邊輕身說：“我剛才說，天子病危！”
董卓眼珠轉了轉，突然問道：“愛婿有何計較？”
李儒道：“我聽說天子喜愛皇子協，而皇子辯卻是何進的外甥！天子若是歸天，洛陽必生禍亂！”
董卓道：“你是說，待洛陽亂起，我們便趁機反了？”
“不，除了造反，我們還有別的路可走！河東離洛陽近，待洛陽亂起，我們乘機出兵平亂，然后掌控朝政！將朝中的士要害我們的人全部殺掉或趕走，換上我們自己的人，這才才是我們的出路！”李儒對著董卓輕聲說道。
董卓聽了李儒的話，久久不語，心情非常沉重。
實在是被逼得沒有活路了啊！
董卓從一介草根農民，拼殺大半輩子，所立下的赫赫戰功比出身世家的皇甫嵩有過之而無不及，但越是如此，越被代表士族的朝廷所忌恨。
除了造反或把持朝政，董卓已經沒有別的路可以選擇了。
要么造反，要么把持朝政，要么死！
如果你是董卓，你會怎么選？
董卓站在黃河邊，對著滔滔不絕的黃河水，仰天大叫道：
“嗚呼！“木秀于林，風必摧之；堆高于岸，流必湍之”。大漢朝就真的容不下一個草莽出身的英雄嗎？
都是你們逼我的！
都是你們逼我的！！”