農歷八月二十七，公歷七月二十二日，這一天恰好是鄭成功三十五歲的壽誕，他高興非常。一個原因是自己過生日，再一個是距離江寧交城的日子只剩下幾天了，真是雙喜臨門。鄭成功決定大操大辦，全軍張燈結彩，飲酒慶壽，連甘輝等治軍嚴明的將帥都離開本部去看戲聽曲。而南京城里，梁化鳳一伙綠營兵卻在礪兵秣馬，磨刀霍霍。
就在當晚子夜，清軍悄悄掘開了被封死的神策門。梁化鳳帶著三千綠營兵直奔獅子山的鄭軍前鋒鎮。這也是鄭軍紀律最松懈的一個鎮，許多士兵平時甚至去江邊捉魚嬉戲。
一聲令下，清軍亂炮齊發打亂鄭軍陣腳。梁化鳳親自率領五百綠營騎兵突擊。鄭兵長期不戰，加上一天的壽慶松馳嬉樂，許多人爛醉如泥，此時也都沒披甲。驟然被勁敵搗入，整個營地頓時成了被掀開的蟻窩，一時營中大亂。清軍大砍大殺，鄭軍全軍覆沒，大將余新稀里糊涂間就當了俘虜。
前鋒鎮整個被一窩端，“大小將領官兵全軍戰沒”。連中沖鎮也連帶被沖潰，副將蕭拱柱死于亂軍之中。清軍士氣大振，滿兵本來畏敵如虎，此時見綠營兵取勝，士氣大增，遂蜂擁出城外扎營。
前鋒鎮失手，這惡狠狠的當頭一棒終于讓鄭成功清醒過來。面對突然嚴峻起來的形勢，沒有一點心理準備的，在這關鍵時刻竟然又亂了方寸。鄭成功連夜將全軍主力重新布置，分別駐扎于觀音山山頂、山間盆地和山腳，以圖憑險阻擊清軍的反攻。
可是兇狠狡猾的梁化鳳遠遠比鄭成功深諳“兵貴神速”的道理，絕不給對手任何喘息的時機。七月二十三日，梁化鳳趁鄭軍布置未停當，再出神策門偷襲。與此同時，其他滿漢大兵數萬抄出山后，從儀鳳門繞到觀音山后方夾擊。他們完全利用了鄭成功布署失當與鄭軍“無令不許輕戰”，各部不能互相救援的缺陷。所有滿蒙騎兵一并下馬死戰，“對山用炮擊”，一邊“擁擠蝟集”的仰攻觀音山。
鄭兵居高頑抗，滿州云騎尉多內被擊斃，但清軍“攻具齊備”，來勢極度瘋狂，不顧一切的強攻，鄭軍到底松懈太久，驟臨惡戰，官兵很難找回當初的狀態。終于，未及扎穩陣腳的鄭軍防線“退卻三處”。此時鄭成功剛在山下督率右沖鎮、右虎衛官兵擊退了從觀音門殺出的數千清兵。見山上危急，急命二鎮增援。
鄭成功慌亂之間，又犯了一個低級錯誤。明鄭大兵困于山上，他卻以山下行動不便的鐵人隊作機動力量，這純屬腦袋讓那個驢給踢了。鐵人隊再怎么勇猛，氣力終歸是有限的。結果兩鎮官兵氣喘喘吁吁的爬到半山腰，觀音山陣地已招架不住。左先鋒鎮、援剿后鎮、后勁鎮、前沖鎮先后被清軍沖垮，前沖鎮總鎮將軍藍衍陣亡。
攻占山頂的清軍又居高臨下猛沖山內盆地的中提督甘輝、五軍中軍張英的核心陣地。甘輝不愧鄭氏集團第一號大將，御下甚嚴，甘輝高舉長槍大喊“報國就在近日”，死戰不退，士兵見主帥如此也奮力迎戰。他們硬是將清兵進攻浪潮一次次打退，急于戴罪立功的喀喀木部滿兵和各處來援的滿軍又遭迎頭痛擊，不得不暫時退下。
甘輝擊退了喀喀木，本來可以從容撤退。可是這個時候他的腹背卻遭到從小東門繞出來的綠營兵的襲擊。梁化鳳一聲令下綠營兵亂箭齊發，苦戰良久的甘輝身中三十余箭，終于不支，且戰且退。但是，此間地形十分復雜，難于突圍。甘輝和張英所部全軍覆沒，張英戰死。
打了兩個多小時，如今只剩下明鄭中提督甘輝一個人了。他見已經沒有希望取勝，弟兄們都已經戰死，便單槍匹馬開始突圍。甘輝武藝高強，那槍上下翻飛，好似春天的瑞雪，又如翻舞的梨花，斬殺清兵數十人。綠營兵不敢擋他鋒芒，紛紛避讓，眼看就要逃出升天。卻聽得一聲弓弦響，梁化鳳突然放出冷箭。那箭十分刁鉆，正中甘輝坐騎后腰，那馬吃不住痛，跌倒，把甘輝摔下馬來。甘輝被摔的七葷八素，手中的長槍也不知道跌落到哪里去了。身上本來就中了箭，如今失血過多，沒了力氣，便起身慢了些。趁著這個空檔，綠營兵一擁而上，將甘輝擒住。
梁化鳳驅馬上前問道：“你可是海逆中提督甘輝？”
甘輝雖然失了力氣，可是卻也大聲喊道：“我乃大明甘輝！”
梁化鳳聽罷仰天大笑說道：“我是提督，你是中提督，咱倆差不多嘛。”說罷大笑不止。
甘輝厲聲怒罵：“呸，我生是漢家男，死是漢家鬼。你這滿清走狗，也不看看你頭上那根老鼠尾巴，還說跟我一樣？我有祖宗，你有祖宗嗎？我從來都是堂堂正正一決勝負，你卻不敢與我一戰，只會放冷箭偷襲，算不得英雄。”
梁化鳳笑著說道：“我是滿清的奴才，自然不是英雄。可是我能活，你卻該當鬼嘍！我就是會偷襲，那又怎么樣？”喝令手下，“給我帶走！好好看著，別讓他死了，咱們的前程全在他身上了。”
手下綠營官兵大笑著應諾。
甘輝等死戰不退，為鄭軍撤退爭取了足夠多的時間。大軍雖敗，可全師猶在，這都是甘輝、張英的功勞。
此時山下也打得不可開交，關鍵的大橋頭陣地陷落了。心思靈活的明鄭大將萬禮此時陷于清軍重圍，萬禮無論如何不愿白被清軍俘去做枉死鬼。所以抵抗得格外激烈，終究寡不敵眾，死于亂箭之下，所部也被清兵首尾合攻戰歿。
得勝的清軍又從山頂沖下，將山下的左武衛與鐵人兵左虎衛團團圍住。二衛官兵“整搠死敵”，在武藝高強的左武衛大將林勝率領下死扛梁化鳳，卻遭東門沖出的清軍騎兵夾攻，林勝戰死，全軍盡歿。
山腰上觀戰的鄭成功心里在流血，他跟下戶官潘庚鐘說：“你守在這里我去下山調水軍來援”。然而，他并不是去調水師援救，扔下潘庚鐘代其指揮，用以吸引清軍，他自己腳底下抹油跑了。跑的時候還故意不撤山上的統帥黃蓋，用以吸引清軍。清軍不知情，以為鄭成功在山腰，梁化鳳下令猛攻。綠營兵跟打了雞血一樣，死命沖擊。
明鄭左虎衛大將陳魁也不知情，不顧身陷重圍帶兵來救，不幸中弩犧牲，所部傷亡殆盡。而面對大批清兵的圍攻，潘庚鐘揮劍率衛兵血戰，也全部犧牲。
鄭成功“抽身下船”后，卻不去救援部屬，而是東逃鎮江，棄岸上眾軍于不顧。此時江中等候多時的清軍早已“水師蟻集，齊擁下來”，好在鄭軍水師尚強，擊沉了好幾艘清艦，清軍水師不敢追擊。
大海舶上的鄭軍女眷們紛紛擠在船頭焦急的目睹岸上的丈夫們漫山遍野的被清軍追殺。許多人未能逃過騎兵的毒手，更多的人則逃到江邊，“噗通噗通”如同下餃子般地跳入洪波之中。好在鄭兵生于沿海，多習水性，有幾千官兵幸運的游到眷船腳下，被救起。還有很多鄭兵一路追著船隊游，在大江的浪滔中漂了不知多遠，終于在鎮江江面趕上了船隊，還有不少人干脆從陸路跑到鎮江。
這一仗徹底把鄭成功打得沒了脾氣，鐵人隊有一半戰歿了，其他的陸戰精華損失了一大半。優秀將領大量犧牲，僅大將就損失了中提督甘輝、后提督萬禮、五軍中軍張英、左虎衛總衛陳魁、左武衛總衛林勝、前鋒總鎮余新、戶官潘庚鐘等七人。鎮將一級損失董廷、蕭拱柱、張祿、郭良玉、藍衍、李必、魏其力、樸世用、洪復、禮儀官吳賜等多人。
然而滿清代價也不輕。僅滿軍就有協領瑚伸布祿，騎都尉索博多、云騎尉多內、佐領額色、巴撒禮、垢勒深等多名官員陣亡。
梁化鳳在此戰當中出盡風頭，他率領的綠營成了滿兵的開路先鋒，一路之上所向披靡先后殺死張英、萬禮、林勝、陳魁等多名明鄭大將，又俘虜了大將余新和中提督甘輝，戰功赫赫，可謂一戰成名。
鄭成功坐船跑了，殿后的鄭軍則悲劇了，退到江邊早無一船，欲哭無淚。清軍追得又緊，這群漢子不愿做俘虜，紛紛投入江中。就在數千鄭軍官兵在長江中奮力掙扎的時候，數百艘大船向他們駛來……