鎮江方向。且說，閩浙總督李率泰率領數萬大軍圍困鎮江。李存真見丹陽空虛命呂英杰、何天驕、楊再輝三人率兵五千，出句容攻打丹陽，抄清軍后路。李率泰無奈，派佟國器率軍出丹陽迎戰呂英杰。兩軍在丹陽城外接戰。
楊再輝陣前叫戰，清軍也不示弱派河南名將王茂德出戰。王茂德，河南商丘人，身高一米八，虎背熊腰，善使刀槍，步戰用斬馬刀，馬戰則用鑌鐵長槍，勇力過人。
當下縱馬而出與楊再輝交戰，兩個斗了三十回合。楊再輝撥馬便走，王茂德追來，再輝流星錘打出，王茂德急閃，流星錘正好大鐘王茂德胯下馬。那馬栽倒在地，把王茂德掀下馬來，重重摔在地上，長槍脫手。李軍士兵見此高聲吶喊，楊再輝撥馬而回，追了上來，朝著王茂德后背便用長槍搶柄輕輕一帶，便把王茂德打翻在地。
楊再輝少年英雄，佩服著說道：“聽說你王茂德乃是河南名將，果然名不虛傳，能夠接住我三十招，還能躲開我的流星錘，確實武藝非凡。你且回去，換匹馬來再戰。”
王茂德也不道謝，拾起自己的鐵槍便回陣而去。到了陣中，佟國器問：“楊再輝那賊為何不殺你？”
王茂德說道：“楊再輝高義，見我的長槍脫手便沒有下手，叫我回來換馬再戰。”
佟國器說道：“楊再輝能夠使用流星錘暗器傷人，看到你兵器脫手卻不殺你？”
王茂德說道：“流星錘雖然是暗器，可是這番功夫也需要十幾年苦功。從兒時連起，二十年方能有所成。他用流星錘打我時，我人在馬上，甲胄齊全，兵器在手，正是和他旗鼓相當。
而我落下馬去，長槍脫手，他卻占了上風，此時他可下殺手，也可不下殺手。我說他高義便是因為他不下殺手，而且流星錘乃是暗器，已經用了一次，我便有了防備，豈能再用第二次？”
佟國器冷哼一聲問道：“如此說來，王將軍是佩服那海匪楊再輝的了？”
王茂德乃是剛猛之人，迎著佟國器的冷哼說道：“楊再輝武藝高強，恃強而不凌弱，正是英雄之輩，王某自然是佩服的！”
佟國器大怒說道：“他放了你，你佩服他。你們兩個惺惺相惜，卿卿我我，這是要干什么？莫不是要學三國時候戰長沙，關羽斗黃忠？斗來斗去，卻是主君慘死？”
王茂德憤憤然說道：“請大人再給我一匹良馬，此次上陣若是不斬楊再輝我定然不再回來！”
佟國器說道：“哼！只怕你上了馬，提了槍，叫你也叫不回來了。”朝著左右說道，“來人，給我綁了！”
左右頓時涌上來四五個人，不由分說便把王茂德綁了。王茂德大喊：“茂德無罪啊！大人，我對大清，對大人忠心耿耿，大人萬萬不要中了敵人的離間之計呀！”
佟國器說道：“本來只想抓了你，等我擊敗呂英杰再與你算賬。現如今是不得不殺你了。”佟國器心想：現在不論贏不贏的了呂英杰，人家都會說我中計。若是贏了他人家會說我無情無義，讓王茂德再次出戰，人家放了他，他卻不放人家，背信棄義；若是贏不了呂英杰，人家也會說我中計，沒能用王茂德出戰，否則不至于失敗。媽的，王茂德死不死都是丟人。
于是，喝令左右：“斬首！”
王茂德大叫：“我有何罪？要殺我頭？”
佟國器說道：“串通呂英杰，意欲不軌！”斷喝道：“斬！”
一聲令下，只聽得一聲慘叫，血如泉涌。可憐河南名將死在自己人手里，豈不是自作孽不可活？
王茂德頭顱被挑在槍尖上。佟國器大聲喝道：“王茂德乃是大將，退縮便斬，何況爾等！”說罷，下令全軍向前進攻呂英杰所部。
呂英杰乃是剛猛之人，見清軍攻了過來，便親自帶隊迎擊。呂英杰軍有神勇之將，清軍士兵都看在眼里，王茂德慘死又使跟隨多年河南兵士氣大跌。呂英杰望見佟國器大旗，便大呼攻打。佟國器也是剛猛之人，毫不示弱，拔劍督戰。當下兩軍混戰一場，各有勝負，天黑時方才收兵。
在清朝順治時期，夜襲是一件非常困難的事。黑夜之中大軍常常辨不清方向，不分敵我；士兵很可能出了營門便掉隊，然后在漫漫的黑夜之中苦苦尋找大軍蹤影。此時的士兵很多都營養不良，患有夜盲癥。李存真知道這是維生素A缺乏導致的。他看過一則報道，在朝鮮戰爭的時候很多志愿軍戰士由于長期吃炒面導致患上了夜盲癥，由于找不到豬肝所以很多志愿軍戰士就吃狗肝，四五次后就治好了夜盲癥。夜襲，一直是中國軍隊的拿手好戲，不論是臺兒莊大戰還是朝鮮戰爭，夜戰一直是取勝的關鍵。
為此，呂英杰在出擊之前便定下夜襲的心思，他找來雞鴨等家禽，宰殺了把肝煮了給士兵分食。臨行前，向李存真要了五百套滿清八旗士兵的鎧甲，又要了五百把云南式斬馬刀。當夜，呂英杰棄了畫戟，手握斬馬刀，脖頸兩臂都纏紅綢，頭戴紅巾再戴頭盔，以防頭盔掉落不辨敵我。趁著夜色的掩護，悄悄摸近佟國器大營。
清軍認為夜襲是非常困難的，外加白天拼死作戰，入夜后都已經十分疲憊，雖知應當嚴加防守，可是卻內緊外松。正給了呂英杰機會。
呂英杰、何天驕和楊再輝等人接近清軍大營，撥開鹿角，一聲吶喊，沖進清軍大營。許多清軍正在熟睡，聽見殺喊聲，慌忙起身。呂英杰放火焚燒清軍帳篷，一時之間煙火彌漫，殺喊聲不斷，清軍驚懼，不辨方向，亂作一團。呂英杰所率之軍也不深入營內，只是繞著大營外圍突擊。清軍大營外圍帳篷、木柵、拒馬木墻全被焚毀。清軍自相踐踏而死者遠勝被李軍斬馬刀砍中而死者。
折騰了一夜，到天明時呂英杰撤走。清軍大營外圍一片狼藉，三百多人魂歸地府，又有三百多人受傷。佟國器大怒，斬了當夜巡夜兵丁四十多人，又殺了主管的軍官。點七千兵馬，來戰呂英杰，留下三千人堅守大營。
此時的清軍，只有佟國器一個人還有銳氣，其余人眾只是硬著頭皮前來。在佟國器看來，這些綠營兵就應當為大清賣命，這是天經地義的。然而，綠營士兵多是當兵吃糧，懼怕朝廷威嚴不得已而出戰。
呂英杰見佟國器前來，便緊閉營門堅守不出。佟國器在呂英杰營門外耀武揚威，牛氣沖天。中午時分，清軍疲憊，腹中饑餓。呂英杰打開營門，全軍出戰。佟國器根本攔擋不住，大敗而回。堅守大營的三千人見佟國器敗了，便放火燒毀了營寨，朝著丹陽敗退。
呂英杰大呼追趕，方天畫戟所過之處，帶起一團團血花。佟國器見呂英杰如此生猛，頓時氣餒，士氣大跌，只顧逃命。左右建議佟國器逃入丹陽堅守。
佟國器說：“一萬人尚且攔不住呂英杰，逃入丹陽一萬人十不存一，如何能擋得住。”不聽左右勸告，丟下丹陽直驅鎮江城下與李率泰匯合去了。呂英杰不費吹灰之力拿下丹陽。
李率泰見佟國器被打得屁滾尿流，一萬多人一哄而散，只逃出八百人來。便要斬了佟國器。史紀功上前勸阻，加之佟國器乃是滿洲佟佳氏一脈族中人，李率泰不敢妄殺，要他戴罪立功。
丹陽失守，后路截斷，李率泰心驚肉跳。為了防止清軍士氣崩潰，李率泰和史紀功商議后遂留下一萬人繼續圍困鎮江，回師來奪丹陽。