另一邊，在靈石過度充能而暴走的控制下，升級為初生黑目究極的李昂也朝著奧斯本供電站方向前進。
因為有了斯塔克的警告，希爾在第一時間接管了指揮權，硬是在李昂通往奧斯本供電站的道路上清空了一切障礙，沒有讓不相干的人去干擾李昂的前進。當然，也不是沒有不相干的人想動手，例如一直腦子有問題的軍方，只是這一次，他們碰到了鐵板。
還沒有等他們準備動手，剛一踏足到李昂所在的街區五百米外，一股無形的威勢就讓這些大頭兵寸步難行，包括想要獲軍功的指揮官。來自生物最原始的求生本能在不停警告著他們，前方有著大危險，一旦涉足就會立刻死去的大危險！！！在這樣的威懾下，他們還沒動手就已失去了心氣，因為他們的膽被嚇破了。
而希爾也通過無人機所捕捉到的畫面，看著此時一步一步朝著奧斯本供電站走去，腹部的亞麻達姆靈石發著白光，白色的強化肌肉上，遍布著危險的紅色光芒脈絡，表情嚴肅。之前她還不明白為什么斯塔克會多次警告她不要與之交火，現在她懂了。當她看到數只蝙蝠只是在李昂頭頂飛過之際，就直接摔落在地，在李昂經過后徹底分解后，她就明白此時的李昂有多危險。
就這種輕松抹去生命的無形威勢，還有將生物化作塵埃的手段，這里所有人上去都是白給，連給李昂刮痧的資格都沒有，甚至還有可能因為過度的干擾，反而讓李昂把注意力轉向他們這邊，到那時，就是一場無言的慘劇。
只是在這干看著也不是個事，尤其是在希爾知道李昂的目標是奧斯本供電站后，就更擔憂了。
按照賈維斯所給出的推測，此時的李昂是無意識的，之所以前往奧斯本供電站，是因為他需要更多的能源來促進自身的改造。但希爾很明白，現在還處在無意識的李昂，只是被動的釋放氣場，就將他所經過的地區都變成了無生命地帶，要是真的讓他吸收了奧斯本供電站那足以支撐半個紐約市的電力，讓李昂的改造完成，會帶來什么樣的后果，她不敢想象。
可現在拿命去填，也同樣無法阻止李昂的步伐，這是一個死循環，至少在希爾這邊，她找不到任何破局的辦法。
“拜托，斯塔克，無論你想做什么，你最好盡快，因為我真的扛不住了。空我，你不是這樣的人啊，你應該知道你在做什么，你得趕緊給我醒過來！”
指揮車內，希爾也只能在那看著屏幕中一步一步朝奧斯本供電站前進的李昂在那自言自語著。現在她終于明白為什么怪人空我每次跟自己見面解除時總是一副生人勿近的模樣了，也許他從一開始知道自己終會有失控的一天，所以才不想跟太多人牽扯，生怕到時候會傷害到這些牽涉過多的人，只是現在看來，怪人空我這種做法一點用都沒有啊。
李昂自然不知道希爾正在拔高自己的形象，此時的李昂很被動。
借助原力的阻滯，他強行中止了靈石過度充能所帶來的改造進化。但也因為原力和靈石兩種能量在他刻意安排下的沖突，李昂失去了意識，等到他從沖擊中恢復過來的時候，一切都太遲了。在過度充能的靈石掌控下，無邊無際，帶著毀滅，破壞一切的黑暗，負面情緒將自己重重包圍，讓他無法逃脫這個牢籠，只能被動在那承受著這些負面情緒帶來的痛苦。
他知道自己的身體在做什么，可他現在根本沒有掌控自己身體的能力，只能在這無邊無際的痛苦中沉淪，煎熬。
越是備受煎熬，李昂的意志也就越渙散，因為李昂很清楚自己幾斤幾兩，他并不是一個合格的假面騎士。
之所以會去做這些事，一方面是為了自己，他不想接受成為究極黑目的命運，所以當老美隊找上他，讓他去做事，更改了一些事件節點的時候，他就去做了，因為他很清楚一個神盾局尚在，沒有出現分裂的復仇者在面對滅霸時所能發揮出來的戰力跟復聯3那種分帶是不一樣的。
另一方面，也是責任感吧，但凡自己只是掌握原力這一種，李昂都不會像現在這么累，他完全可以當作什么都沒看見一樣過自己的生活。可他擁有的是名為亞麻達姆靈石的腰帶，假面騎士空我的腰帶。既然繼承了這條腰帶，無論是被動還是主動，他都要相對應承擔起這條腰帶，這個名頭所帶來的責任。
只是這種被動承擔的責任感并不足以支撐李昂在騎士的道路上一直走下去，越是煎熬，沉淪其中的李昂也不禁有了疑惑。
“好累啊，就這樣吧，我已經不想掙扎了，到時候讓古一法師收場就行了，究極黑目而已，古一還是能搞定的···”
帶著這樣的想法，李昂的意識開始在這無邊無際的黑暗中沉淪，逐漸放棄了掙扎，直到一個聲音在自己耳邊響起。
“你給我清醒一點！空我！！”
伴隨著這道聲音，李昂逐漸沉淪的意識也朝著聲音傳來的方向望去，而在外界，已經踏足奧斯本供電站的初生黑目究極也抬頭，看著這道只身闖進由初生黑目究極所制造出來的殺氣場中的身影。
健壯的八只長足，黑褐色的健碩身軀，如黑珍珠的三對眼睛還有嘴部那延伸出來的一對大顎，無不說明著來人的身份，正是變身成新蜘蛛怪人的彼得。在斯塔克的提醒下，解決了坍塌危機，彼得也在第一時間趕到了奧斯本供電站，落在了李昂面前。
只是看著眼前已經被暴走靈石掌控身體，進化成初生黑目究極的李昂，彼得也是感到壓力山大。光是站在此時的李昂面前，彼得就感覺自己把這一生的勇氣都用上了，現在自己身上的每一個細胞都在散發著讓自己逃命的信息，似乎下一秒自己就要身死當場。
但彼得清楚，自己是唯一一個能夠闖進這片生命禁區的怪人，這也得感謝自己身上的二代變種蜘蛛血清，還有現實寶石能量輻射了，二代變種蜘蛛血清給他提供了一個強大且有進化空間的身軀，現實寶石輻射則給他提供了前進的道路，這二者缺一不可，但彼得此時并不知道，現在在他體內，是現實寶石能量輻射，二代變種蜘蛛血清還有原力三種力量。
他只是站在那里，看著李昂怒吼道：“你知道你現在在做什么嗎！這里是奧斯本供電站，提供半座紐約城的電力，你要是把它吸收了，半個紐約城就會陷入黑暗，只需要幾個小時的時間，這里就會變成犯罪的樂園，這是你想看到的嗎！你不是說自己是假面騎士嗎！騎士就是給你干這個的！！”
“你這傻逼，我要是能控制自己，你現在還用站在我面前？趕緊走吧，你打不過我的，會死的！”意識空間內，正在被無盡黑暗所折磨的李昂能聽見彼得的呼喊，但也是無能為力，只能在意識空間里有氣無力的回答道。
而在外界，在過度充能而暴走的靈石本能感應中，此時站在自己面前的彼得也有著一股質不輸于自己，但在量上低過自己的能量，吸收它，自己在進化的階梯上就能再走一步！這是靈石的本能反應，而遵循著這一本能反應，李昂抬起了手，一股無形的威勢撲面而來，讓彼得差點支持不住而倒地。
可彼得·帕克之所以是漫威世界的人氣一哥，不僅僅因為他是蜘蛛俠，只因他叫彼得·帕克。
天生就有著一顆為他人著想的心，也能夠將這份心意化作行動，如果說漫威世界里有誰能夠成為假面騎士，那么彼得·帕克絕對是當之無愧的第一。憑借著這份心意，彼得并沒有被無形殺氣給壓垮，在挨過之后也重新站起，站在李昂面前，而初生黑目究極的李昂也只是微微偏頭，超自然點火發動！
說是超自然點火，倒不如說是微觀粒子分解下，將這種分解狀態以火焰形式表現了出來。
只是一瞬間，彼得全身上下也被火焰所籠罩，自己那堅硬，足以抵擋炮彈轟炸的角質皮膚和外骨骼也發出了悲鳴，那種分解的痛苦也遍布彼得全身，每一個細胞都在向彼得傳遞痛苦的信號，但彼得扛住了，看著此時失去意識的李昂，也在那說道。
“這就是你的回答嗎？那，輪到我了！”
八只長足張開，伴隨著長足所點燃的火焰，生物電流流通，藍色的電漿在八只長足上凝聚，直接朝著李昂就發射了過去。
高溫且具有穿透力和毀滅的電漿瞬發即至，直接出現在李昂面前。然而這種典型的能量攻擊也跟之前斯塔克一樣，電漿在臨近李昂身前時發生了扭曲，繞過李昂，在其背后匯聚在一起，發生爆炸。
沖天的火光下，只有李昂那極富壓迫力的身影站在那，不為所動。
見到自己的殺招無效，彼得也明白能量攻擊是一種錯誤的方式，當即將八只長足收縮，雙臂，雙腿，軀干都被八只軟化下來的長足纏繞，合并，身型也再度膨脹了一圈，切換成強化力量，速度還有防御的近戰形態。不顧此時身上到處冒出的火焰，將力量積蓄在右拳，身形一閃，帶著一縷在視覺殘留中的火線，就直直朝著李昂沖了過去。
見狀，李昂也是握緊拳頭，揮拳，兩人的拳頭也在同一時間印彼此的胸口上，一聲雷鳴和環狀的空氣激波也在兩人之間漫開。
只是一拳，彼得整個人也沿著剛才沖過來的路線倒飛回去，撞壞了沿途的設備，進行二段強化的身軀上也遍布著裂痕，他那強化過后的外骨骼并沒有完全扛住李昂這一拳。口中鮮血吐出，彼得也顫顫巍巍地站起，看著在自己一拳下也倒退十幾米的李昂，大顎張開，露出獠牙，像是在笑。
“看樣子，你也不是攔不住嘛～”
在彼得的拳頭上，也有著殷紅色血液滴下，而在被一拳擊退的李昂胸口上，白色的強化肌肉上有著一個明顯的凹痕，絲絲血液滲出。
低頭，看著胸口上那恢復過來的凹痕，還有殘留的血液時，李昂抬頭。而彼得也明顯感覺到，此時的李昂生氣了。
依舊是一個簡單的抬手，只是比起之前只是用無形殺勢威壓，這一次被暴走靈石控制的李昂則使用了原力。無形的原力鎖住了彼得的手腳，將其還有周邊倒塌的建筑一同升空。
超自然點火，全開！
微觀粒子分解能力發動，原本在彼得周身暗淡下去的火焰像是加入了助燃劑一樣旺盛起來，熊熊燃燒，無法被撲滅的火焰分解著彼得全身上下的每一處肌肉，每一寸皮膚。
首先倒霉的，是跟著彼得一塊被抬起的倒塌建筑，在超自然點火下，它們在以肉眼可見的速度分解，消散，緊接著就是彼得。纏繞在他身上二度強化的八只長足率先分解，緊接著是外骨骼，然后是皮膚，面部，伴隨著的，還有彼得在分解下的慘叫。
“哼！哼！哼！啊！！！”
聽著彼得的慘叫，意識空間內的李昂也是備受煎熬，他不明白彼得為什么要來送死。但作為朋友，他不能看著彼得就這樣死去，他必須阻止靈石的暴走，原本在無盡黑暗中沉淪的李昂也有了掙扎的動力，開始下意識溝通著原力，從靈石手里搶奪原力的掌控權。
在李昂意識的主動干擾下，原本將彼得固定在半空中的原力也出現了擾動，隨著李昂身軀的一陣搖晃，彼得也從半空中摔了下來，身上由微觀粒子分解能力引起的火焰也在慢慢消散，只是此時的彼得也是重傷瀕死。
八只長足齊根斷裂，身上的外骨骼徹底消失，只剩下角質化有著黑褐色光澤的皮膚，只是這層皮膚也出現了大面積燒傷，粉嫩的肌肉暴露在空氣中，每一處接觸都帶給彼得無盡的痛楚，嘴角的大顎也斷去一半，不斷有鮮血從口中溢出，在這樣的傷勢下，彼得也不得不被動解除變身，倒在地上，生死不明。
而李昂意識的掙扎也只是過了一瞬，很快，暴走的靈石再度掌握了主控權，繼續朝著供電站中心走去。
就在李昂邁步前進之際，一陣劇烈的咳嗽聲響起，剛才還重傷瀕死的彼得也憑借著自身強悍的生命力再度站起，踉踉蹌蹌地走到李昂面前，張開雙手，攔住了李昂的去路。
“大哥，你別犯傻了，走吧！！”意識空間內，看著再度站起，早已沒有人樣的彼得，李昂也在那苦苦哀求道。
彼得自然聽不見李昂在意識空間內的哀求，他只是站在那里，看著依舊是初生黑目究極的李昂，露出笑容。
“這時候我還真得感謝金并他們啊，要不是他們給我注射這個二代變種蜘蛛血清，我現在已經死了。但是我還活著，我還能站起，所以我就得在這里阻止你，就像你說的，所謂假面騎士，無非就是一個獲得了怪人力量，卻依舊有著人類之心，將自己的悲傷掩蓋在面具下的戰士，但相反，我不悲傷，因為我很清楚自己在做一件正確的事。
那么此刻站在這里的我，以怪人之身阻止犯錯的你，是不是也算作一名假面騎士了。老實說，我現在真不想跟你動手，只想躺在那等死，但是我不能，因為能夠阻止你的，就只有我了！對了，這時候應該怎么說來著？是了。”彼得眼神堅定，望著依舊站在那里不為所動的李昂，緩慢且堅定的說道：“變～身！”
隨著他這一聲吶喊，早已殘破不堪的怪人形態再度顯現。
但是！
在彼得的體內，那已經反哺回來所吸收的現實寶石能量輻射，亞麻達姆靈石能量，原力，這三種力量也在回應著彼得此時的決心，一種無法解釋的化學反應也從這三種力量中爆發出來，由內而外的遍布彼得全身。
隨著彼得的這一聲吶喊，齊根斷裂的八只長足再度生長出來，燒傷的角質皮膚復原，分解的外骨骼再度重生，斷裂的大顎又一次刺穿臉頰延伸出來。
不僅如此，生長出來的八只長足突然緊扣軀干，從彼得的周身關節，包括八只長足，一股濃郁蒸汽噴涌而出，在彼得身上，名為不可思議的變化發生了！