“報主公，曹操遣其子曹丕領軍寇犯巴東，現已占魚復。”
“中原劉備、曹操、孫權三家大戰，曹操安有大軍攻蜀？”
“巴東太守無備，為曹軍所襲，不知其軍幾何，只知曹軍逆江而上，戰船舉目皆是。”
“這可如何是好？”
劉璋還在慌張，又有斥候來報：“報主公，夏侯惇起漢中之兵南下，楊太守求援（葭萌關太守楊懷）。”
“主公，巴蜀道險，曹軍不知地形，糧草不濟，不日必退。”張任說道，“末將請令前往征討，必擒曹丕、夏侯惇獻與主公。”
“父親，兒亦愿領軍前往拒敵！”
“好，便由循兒為主帥，督諸將，領三萬精兵往敵曹丕。”為了照顧兒子，劉璋將劉璝、泠苞、張任、鄧賢等蜀中主要將領全部派給了劉循。
從事王累說道：“曹將夏侯惇勇猛，恐楊太守不敵，主公還需另遣將士支援葭萌關。”
劉璋認為葭萌關險惡，上一次曹操親攻都沒有攻下來，現在也沒必要特別派兵支援。于是劉璋下令駐守巴西郡（治所閬中）的扶禁、向存兩人，率郡縣兵前往葭萌關支援。
朐忍縣
“果如先生所言，城中并無防備。”
諸葛亮笑瞇瞇不說話，其實心中對這兩次的進攻很不滿。他沒想到占著偷襲的先機，還會有上千人死傷。諸葛亮心中暗下決定，今后要盡量少打攻城戰。
曹丕問道：“孔明先生，巴蜀門戶已開，如今我等當往攻何處？”
“夏侯將軍起漢中之兵南下，我等可先占巴郡，而后北向，取巴西之地，以迎漢中之軍。”
當年曹操攻下荊州，劉表軍中有一支偏師駐扎在巫縣防備劉璋，劉琮投降后，這些士兵也順勢投降了曹操。
這次曹丕出兵，最開始，在諸葛亮的要求下，偃旗息鼓，讓魚復縣的蜀軍以為他們是來換防的士兵。
而后，乘蜀軍不備，曹軍大張旗鼓，突襲包圍了魚復縣。城中太守以為曹操大軍壓境，曹軍攻城數日，便開城向曹丕投降了。
曹軍占領魚復縣后，馬不停蹄又向朐忍縣進攻，朐忍縣令同樣向曹丕投降。占領魚復縣和朐忍縣，曹軍打開了進入盆地的門戶。
有了前面的榜樣，曹丕一路都是虛張聲勢，曹軍逆江而上，沿途的臨江縣、平都縣、枳縣全部向曹丕投降，一路順風來到江州縣（巴郡治所）城下。
這一次，巴郡城中的趙笮和嚴顏（巴郡太守趙笮、巴郡都尉嚴顏，嚴顏為巴郡本地人，漢朝規矩本地人不能為郡縣長官）沒有被曹軍的陣勢嚇住，江州縣城門緊閉，擋住了曹軍的去路。
“大哥，沿途縣關皆降，惟有此城不識時務，待小弟率軍攻城。”
聽聞曹操答應曹丕率軍攻蜀，立志成為大將的曹彰也向曹操請求，曹操見曹彰同樣志氣滿滿，便答應曹彰同去（也給了五百虎賁衛）。
曹丕向諸葛亮問道：“孔明先生，可否攻城？”
“若亮所料不差，江州不降必有所仗。”諸葛亮說道，“大軍出征已有時日，劉璋必已知曉。其必派兵東來。若大軍攻城，彼援軍突至，里應外合，大軍危矣。”
“先生有何妙計？”
“可安屯于此，待其援兵至，以逸待勞，破之可也。”
“善！”
隨后的一段時間，曹軍完全沒有進攻江州縣的意圖，每天都在諸葛亮的督導下操練他構思的八陣（天覆、地載、風揚、云垂、龍飛、虎翼、鳥翔、蛇蟠），其余時間諸葛亮便和工匠鼓搗東，鼓搗西。
當然，八陣名字很牛，本質卻是從孫臏的九軍八陣演變而來。俯視諸葛亮的八陣，便是將一個正方形內部劃一個“井”字，除了最中間的中軍，四周每一塊就有一軍士兵，共計八軍。
八軍的每一軍都有數種士兵配合，盾兵為前排，弩兵其后，另外在盾兵和弩兵之間有戰車。作戰時，戰車停駐當拒馬，盾兵保護戰車和弩兵。在盾兵和弩兵之間，還配有長矛兵，用于刺殺突入陣中的騎兵。
諸葛亮的八陣與原本八陣有兩個區別，其一，是八軍各部不再是一個整體，抵御一個方面的敵軍，而是每一軍都是一個相對較小的四方陣，不但能抵御陣外的敵軍，還能進攻陣內的敵軍。
第二種區別，就是諸葛亮在陣后增加了二十四個騎兵小隊。這些騎兵小隊就是充當救火員的身份，哪里危機便去哪里。諸葛亮的八陣不是往常的五人為一伍，而是八人為一伍，八伍為一隊。
諸葛亮改良的八陣，就是為了應對劉備騎兵的軍陣。只要騎兵突入軍陣，便會受到左右兩側或者前后兩方的進攻。而且哪怕是有一軍混亂了，也不會對整體的軍陣有過大的影響。
（可惜的是，劉備軍已經很久沒有讓重騎兵發揮的時候了，諸葛亮還不知道劉備軍中的重騎兵沖陣已經不算沖陣了，而是應該叫撞陣。劉備軍重騎兵只打擊正面敵軍，絕不進入敵陣。）
曹軍軍中將領對諸葛亮的意見很大，不過曹丕卻是全力支持諸葛亮。
“報公子，蜀軍援兵已至江州城外，屯于北門十里處，其軍不下三萬。”
“孔明先生，該以何計破敵？”
諸葛亮一字一頓道：“正面破之！”
黃忠說道：“軍師，我等兵少而敵軍眾。正面迎敵，恐于戰不利。”
“數月操練，大軍已不似往常。”諸葛亮說道，“我等遠來，若不一展軍勢，必不可久戰。”
帳中眾人都不相信諸葛亮，以為這是諸葛亮無計可施，讓他們去送死。
看著閉眼搖扇的諸葛亮，曹丕決定再相信諸葛亮一次。他說道：“遣使敵營，明日決戰！”
“兄長（公子）！”
“我意已決，諸將勿多言！”
江州縣城中
“嚴將軍，公子傳信，曹丕邀公子明日決戰，公子令我等整軍，待公子擊敗曹軍，出城與公子一齊殺入曹營，解蜀中之危。”
“曹軍兵少而邀戰，自取其禍也。明日一戰，我必擒曹丕，以報主公。”