夏侯惇兵敗如山倒，本想先撤回陳倉縣重整旗鼓，可他收攏的漢中敗兵聽聞這個消息，還沒等大部隊走出隴山便四散而去。
漢中之兵這一逃不要緊，他們還把營中的糧草偷去大半，這使得夏侯惇營中的關中之兵也嘩變了，他們將剩下的那部分糧草分取，消失在隴山之中。
回到陳倉縣的夏侯惇身邊只有百余名親隨，與最初進兵時的意氣風發、自信滿滿成了鮮明的對比。
“悔不該當初，未聽元常之言，致有此敗。”
鐘繇說道：“為今之計只有向四方求援，然關中糧草已運至曹公帳中，若援兵至，尚需籌措軍糧。”
夏侯惇想到了巴州，巴蜀這么多年沒有經歷戰爭，不但士人、豪強富庶，郡縣倉廩之中也有許多糧草。當年曹丕進攻巴州，只有前面幾仗是吃的自家軍糧，后面一直是以戰養戰。
“賢侄可往閬中一行，向公子求援。”
“叔父，公子處亦只有一萬精兵，余眾皆為降兵，恐未能支援關中。”
夏侯惇嘆氣道：“主公與劉備大戰，分身乏術，此間事惟有我等自決。關中無可用之兵，漢中多有逃亡，而今只得暫緩攻蜀。賢侄速往巴西，一路小心。”
“是！”
上邽縣
“大哥，此戰一勝，涼州無憂矣。”
“岱弟所言極是。”馬超哈哈大笑起來。
另一邊的龐德說道：“傳聞主公逃出長安，現在劉皇叔帳下。莫如將軍遣人往河北探之，亦可于劉皇叔相結。”
龐德的提議馬超不為所動，他說道：“待我奪回關中，攻下長安，再遣使不遲。”
“報主公，從事楊阜反叛，涼州有多人從賊。”
“什么！”馬超喝道，“速往冀城！”
回軍途中，馬超看著反叛名單，將軍中的趙月抓來，說道：“汝父趙昂反叛，汝是否為同謀？”
“在下未曾得知，或為謠傳，請將軍明察。”
正說話間，又有斥候來報：“報主公，冀城中趙昂、趙衢、龐恭等開城迎敵，叛賊已奪冀城。”
“豎子！”馬超大怒，“汝尚復何言！”
不等趙月反應，一刀砍死了他。
趙月的父親趙昂原本因為兒子的原因，不準備反叛的。可趙昂的妻子士異勸說道：“忠義立于身，雪君父之大恥，喪元不足為重，況一子哉？夫項托、顏淵，豈復百年，貴義存耳。”
其實早在馬超出兵以前，士異就和趙昂密謀圖馬超了。當時馬超圍困冀縣，趙昂和楊阜一樣奮力殺敵。無奈韋康膽小，開城投降，可惜開城沒能換來一命。
馬超出爾反爾殺了韋康，讓原本就不喜歡他的涼州眾人更加怨恨。馬超入冀縣，逼趙昂遣子入軍營為質，還強逼趙昂為自己效力。
趙昂和士異商討完對策，決定將計就計。剛開始馬超不太信任趙昂，士異便曲意逢迎馬超的妻子楊氏，向楊氏說道：“昔管仲入齊，立九合之功；由余適秦，穆公成霸。方今社稷初定，治亂在于得人，涼州士馬，乃可與中夏爭鋒，不可不詳也。”
楊氏覺得士異說的很有道理，而且楊氏也想給馬超分憂，所以連日宴請士異，企圖幫助馬超收攏涼州人心。可是世事難料，人心隔肚皮，楊氏的舉動反而加速了馬超的敗亡。
原本馬超有意讓馬岱留守冀縣，經過楊氏的勸說，馬超認為趙昂等人忠心自己，便讓趙昂留守冀縣。楊阜、姜敘等在歷城反叛，殺到冀縣，趙昂馬上抓捕楊氏和馬超長子，開城迎楊阜等人入城。
馬超探得反叛人中以楊阜和姜敘為主導，沒有第一時間殺往冀縣，而是先攻下了無人防守的歷城，抓住了姜敘的老母親。
將姜敘老母綁到冀縣城下，馬超喊道：“姜敘，汝母在此，即刻開城投降，我既往不咎，如若不然，滿城皆休！”
“敘兒，忠君守城，勿以母為念！”姜母又向馬超罵道，“汝背父之逆子，殺君之桀賊，天地豈久容汝，而不早死，敢以面目視人乎！”
馬超怒極，不加思索便砍死了姜母。姜母一死，不但冀縣城中同仇敵愾，就連馬超自己軍中都軍心不穩。
楊阜看出將士們士氣高昂，與姜敘商議開城進攻，剛死了母親的姜敘正急欲報仇，馬上便同意了。出城前，姜敘親自動手砍死了楊氏和馬超長子，以兩人首級祭旗。
見冀縣開城迎敵，馬超心中竊喜，再度驅使壯丁上前。可這次壯丁們知道了炮灰的命運，不再按照馬超的指示辦事。馬超殺人母的不義，還有絲毫不念親情的舉動，讓壯丁們決心反戈一擊。
開戰時，不知是誰呼喊一聲，壯丁立刻反身沖向馬超主力。楊阜等人也發現馬超軍中的不對，立刻加快了腳步，隨壯丁一起進攻。
馬超的主力還是很有戰力的，雖受兩面進攻，還是在馬超的率領下往來沖突。冀縣軍被馬超率部沖散了陣型，可惜馬超軍中人數不足，不能將分割的冀縣軍包圍吃掉。
而同仇敵愾的冀縣軍韌性十足，不但沒有奔潰，還漸漸的和馬超軍打的有來有回，這也仰仗楊阜等人的帶頭拼殺。
楊阜感念因為自身疏忽，致使姜母被殺，楊阜跟隨姜敘左右時刻保護姜敘安全，身披五創亦一步不退。
其他涼州之人也被姜敘和楊阜感染，腎上腺素飆升，忘卻了死亡的恐懼。可戰場總是危險的，有許多涼州人倒在了戰場上，其中就有姜敘的副將同族姜冏。
姜冏，字仲奕，天水郡冀縣人，本身平平無奇，但他的兒子就是大將軍姜維。姜冏身亡，可憐姜維幼年喪父，好在姜敘感念姜冏之功，在今后的日子里時常支助姜維。
一直不能擊潰冀縣之兵，馬超軍受不了了，畢竟他們人數占劣勢。戰局急轉直下，馬超不得不下令撤退。
撤兵的馬超再也沒能再起，姜敘等人對馬超窮追不舍，馬超因為冀縣丟失，軍中糧草不足，幫助馬超的羌人眼見不能再得到實利便離開了馬超。
另一邊，原本因為夏侯惇兵敗想要幫助馬超的氐人，突然發現馬超像喪家之犬一樣被涼州之兵四處追趕，氐人首領馬上殺了馬超使者，向涼州上表忠心。
沒人幫助的馬超被趕出了隴右，隨身只有數十親衛。沒有任何辦法的馬超，不得不聽從龐德的建議投奔劉備。