劉備西上時，公孫瓚也舉兵從渤海南下。劉備據泰山后，公孫瓚駐兵于渤海接近清河國和安平國的邊境縣城——修縣。張飛從西平昌進兵至安德縣。修縣公孫瓚、安德張飛、高唐田楷三軍呈弓型，公孫瓚與田楷是弓之兩端，張飛是弓背，虛虛將位于弓弦位置的平原袁譚半包圍住。
公孫瓚一動，袁紹主力大軍也動，進兵清河廣川縣，與公孫瓚遙遙相對。
劉備派使者至公孫瓚處，對他道：“袁本初部卒精勇，又有沮、田、審、辛等為腹心，麹、顏、文、張、高等為爪牙，難以卒破，請將軍嚴陣待之，將其主力牢牢牽制住。備今據泰山，不日將提兵掩襲黃巾，順勢而破曹操，破曹后將與將軍并力，夾擊本初，冀州不難定也”。
公孫瓚回復稱善，堅壁與袁紹相持。同時，公孫瓚也聯絡黑山張燕、于毒等，建議他趁袁紹大軍外出，內部空虛，積極采取行動。
這段時間劉備也大體上將黃巾兵力及分布弄清楚了。王喜等有眾二十萬不是虛詞，確有如此之多，但里面脅裹了不少饑民、老弱，能戰之兵大約在七八萬左右，且兵器不全、甲衣亦缺，與當日公孫瓚所破黃巾之實力在伯仲之間。擊敗這批黃巾的難易程度又低于公孫瓚。原因在于當日黃巾之聚眾一處，而現在王喜的二十萬大軍卻分布在濟北、東平、任城、魯國、沛國的十幾個縣城，兵力未集，可以分而擊之。王喜也不是不想集兵，但集中在一地，糧食不足以供養如此多人，只能分開就食于諸縣。
王喜有兵三萬，在東平國無鹽縣，是最大的一股，且其下壯卒較多，足有兩萬人。
青雀有兵一萬，在東平國壽張縣。此人原為本地賊寇，因王喜入兗，借勢而起。
司馬俱有兵一萬，在濟陰郡廩丘縣。
巢集有兵兩萬，在山陽郡瑕丘縣。
張圭有兵兩萬，在任城國樊縣。
周豹有兵三萬，在魯國蕃縣。
黃牛有兵兩萬，在魯國騶（音鄒）縣。此人乃沛國賊寇，北上依附王喜等，勢力也迅速膨脹。
其余還有十幾股小賊，分散在諸縣及鄉野。劉備剛破的魯縣、蛇丘、巨平、成縣四賊，皆屬此輩。由于濟北已被王喜等搶掠一空，他們看不上眼，才將殘羹冷炙讓給了這些小賊。
現在黃巾大體上形成三塊，一是王喜、青雀、司馬俱的北部集團，加上小賊，有兵七萬；二是巢集、張圭的中部集團，加上小賊，有兵六萬；三是周豹、黃牛的南部集團，加上小賊，有兵八萬。以北部集團最為精銳，中部次之，南部雖眾，戰力最弱。
劉備召集軍議，商討方略。
劉政道：“擒賊先擒王，政以為當急取王喜，據東平，與濟北連成一體。”
劉曄也道：“西據東平，南下任城，方可擁有大澤、亢父之險，以與曹操相拒，曄亦建議攻王喜。”
其余謀士皆附從劉政、劉曄之議，魯肅獨道：“君皆觀兵略，未知人心。黃巾群賊皆目光短淺之輩、色厲內荏之徒，若我軍迫王喜太急，曹孟德遣使招撫，難保王喜不舉眾投之。黃巾自是我軍剿滅之對象，但大敵卻是曹孟德。以肅之見，不如暫緩攻擊王喜，提兵據東郡之河南諸縣，切斷曹孟德與袁本初聯通道路，再徐徐圖之。”
劉政、劉曄皆有所觸動，陷入思索。
劉備發問道：“子敬似擔心袁本初南下？”
魯肅道：“不無可能。若我軍不據黃河之險，一旦袁本初分兵來攻，將使我軍陷入腹背受敵之危險。”
劉政先向劉備謝罪，道：“政見利忘危，險誤大事，請劉公降罪。”劉曄也覺得魯肅說得有道理，不情愿地跟著劉政向劉備謝罪。
劉備面現怒色，責道：“二卿視備何等人也！豈會因言致罪！二卿且起，日后若再做此舉動，是陷備于不義也！智者千慮，必有一失，何須如此小心！”將兩人拉起，按入席中。
劉政道：“卻是政等見外了。魯君所言極是有理。袁本初性情寬宏，廣攬英才，麾下智謀之士云集，必有能看出當前局勢之人。若放任我軍破曹操、據兗州，則其將陷入公孫伯珪與我軍夾攻之被動局面。若政為袁本初謀士，必建議其穩住公孫伯珪，趁我軍與曹孟德惡戰之時，提兵自東郡渡河南下，直擊我軍后背，則我軍殆矣！”
劉曄也道：“即便袁本初不愿與我軍正面作戰，亦可派一支奇兵經東郡、穿濟北，掠濟南，襲齊國，動搖我軍根本之地。”
劉備知道歷史上袁紹有多謀寡斷的毛病，但現在他還是意氣風發的上升期，不敢斷定他一定還會這樣。如果自己是袁紹，是一定不會坐視青州牧劉備占據青兗二州的。誰知道袁紹會不會如他界橋大戰公孫瓚時表現得那么英武果決？據說當時麹義在界橋南以強弩破公孫瓚后，袁紹大軍追之，見公孫瓚敗，不復設備，而公孫瓚部下騎兵突然反擊，圍袁紹數重，弓矢雨下。田豐欲扶袁紹退入假墻中躲避，袁紹將頭盔擲在地上，慷慨激昂地道：“大丈夫當前斗死，而入墻間，豈可得活乎？”強弩亂發，多所殺傷，后麹義來迎，將公孫瓚騎兵殺退。
東郡是曹操之根基，其重要性如濟南之于劉備。劉備若取東郡，必能使曹操分心。唯一可慮的是自己是打著討伐兗州黃巾的名義來的，就算這個名義有些問題，但還算拿得出手。東郡可沒有黃巾，自己悍然進攻東郡，勢必影響自己的名聲。
劉備將顧慮對二劉、魯肅講了。
劉政獻計道：“此事易爾，蛇丘之外尚有數股黃巾小賊，驅之入東郡即可。我軍以追賊之名，先將谷城、臨邑、茌（音遲）平、東阿拿下，并占據蒼亭津黃河渡口。”
劉備道：“也只能如此了。”這個理由不算好，但勉強可以交代，欺負一些不了解具體情況的外人是沒問題的。