初平三年（公元一九二年）六月底，劉備麾下趙云軍與曹操主力遭遇，惡戰，折損慘重，但陣斬曹仁、牛金、牛蓋等將，兩敗俱傷。關羽追曹操不及，回轉壽張。劉備在壽張召開軍議，賞功罰過：
降趙云為軍司馬，送往臨菑養傷。
太史慈雖也主戰，但他并非主將，錯不在他，又殺敵立功，救援趙云，功大于過，任命為射聲校尉，統領孫符舊部，重組弓兵部隊。
衛靚傷重，也送往臨菑養傷，泰山兵由徐盛暫領。
恭義校尉部曲軍侯肖建力戰有功，提拔為軍司馬，暫時統領恭義部，重組軍隊。
申斥魯肅，貶為徐盛參軍。
太史慈暫領折沖軍，以這幾天在壽張鄉里俘獲的黃巾兵精壯進行補充，重新補全編制。
七月一日，輔義校尉吳福及假佐胡志說降司馬俱。司馬俱率所部萬人來投。劉備親至壽張城外迎接，司馬俱早早滾鞍下馬，單身向劉備快步走來。劉備也下馬相迎。司馬俱拜倒在地，道：“昔日得罪將軍，望將軍恕罪！”
劉備大笑道：“昔日為敵，各逞勇力，談何得罪？卿棄暗投明，吾歡喜還來不及，怎會怪罪于卿！”伸手將司馬俱拉起，把臂言歡，將當日漯陰城下相對作為笑談，表示是不打不相識。
司馬俱心中大定，整個人都放松下來。要說司馬俱來投也是經歷過一番心理掙扎。攻漯陰時意得志滿，被劉備追擊時心膽欲裂，肆虐兗州時雄心萬丈，得知王喜被殺又恐懼萬端、彷徨無計，吳福和胡志一來說降，有威有德，一番搓揉，司馬俱立時崩潰，頹然同意投降。這一路走來渾渾噩噩，見到劉備如此親密自如，才終于放下擔心。
劉備命司馬俱扎營于壽張城外，拉著司馬俱單騎巡視其營，效法光武故智。劉備如此做并非魯莽，而是綜合形勢與司馬俱心理做出的舉動。見到劉備如此信任，司馬俱心中熱乎乎的，眼中含淚。黃巾兵更是舉營歡呼萬歲。
劉備遂坐鎮司馬俱軍中，親自主持整編黃巾兵，召集各級將領，說明裁撤老弱、簡選精壯之必要性，表示各級將領一無變動，仍舊由司馬俱統領，但青州軍軍紀須當遵守。劉備與司馬俱等人談整編時親切和藹，談到軍紀時則一臉肅然、鐵面無私，恩威并施，黃巾將領皆伏地道：“唯將軍之命是從！”
最終挑選出四部精壯，少數為青州兵，大多數都是兗州兵。劉備任命司馬俱為秉義校尉，統領一部，其余三部軍司馬從降卒中簡拔，分別為留孝、馮蘆、蔣益。
如今劉備在壽張已聚集起兩萬大軍。
揚武軍，統帥關羽，麾下朱樟、陳祿、吳福三部；建義校尉左黑虎在東阿監視棗袛，故將應舉部暫撥入揚武軍，共四千五百人；
折沖軍，由射聲校尉太史慈臨時統率，嚴朗領原驍騎部；章進去瑕丘說巢集未回，肖建替代叛死的王虎，暫領之；懷義校尉管亥往襲蒼亭津，之后的命令是與左黑虎合圍東阿，故將衛靚部臨時撥入折沖軍。如今衛靚重傷，其部由徐盛暫領，折沖軍也補齊四千五百人。
還有劉備直接統帥的黃巾七部，校尉（軍司馬）分別為青雀（高甲）、周泰、蔣欽、司馬俱、留孝、馮蘆和蔣益，近八千人。
這幾日在壽張鄉里招徠俘獲到的黃巾軍足有萬人，精壯數千，補充進折沖軍后仍有大量剩余，劉備又將其補充進武衛五營。耿奇之武衛營越來越向親兵護衛方向轉變，仍舊為五百多人，未擴充。典韋被提拔為摧鋒中郎將，統領原摧鋒、先登兩營；劉猛被提拔為陷陣中郎將，統領原陷陣、敢死兩營。兩人各補充千人，即典韋軍和劉猛軍各兩千兩百人，合計四千五百人，兵甲斗具為諸軍之冠，也由劉備直接統領。
七月五日，劉備留陳祿守城，率大軍東下，進逼東平陸。甲兵耀日，旌旗蔽天，連綿數里，氣勢雄壯。
劉備這幾天實力飛速膨脹，曹操也沒閑著。曹操打敗趙云的當日，擔心渡汶水北上無鹽會被劉備掩襲，遂急行軍直奔東平陸。東平陸并未落入黃巾之手，一直控制在縣令蘇遜手里。蘇遜乃扶風人，少好游俠，后以學行稱，擔任縣令已三年，民風大化，鄉里賢之。王喜入兗后，蘇遜說服縣里豪強守城，又派人對王喜道：“東平小城，破之不足以增將軍之威，留之無損于將軍之名。不如舍之。”王喜派兵攻之十日，不能下，遂置之不理，東平陸成為二十萬黃巾中的一個孤島。劉備南下壽張后，派人說蘇遜。
蘇遜質問道：“劉公處青州，仆處兗州，不意劉公跨泰山、涉汶水而至鄙地也，何故？”
使者回答：“黃巾肆虐，生民涂炭，而貴州牧守不能拒，故劉公提兵而剿之，上扶社稷，下安黎民。”
蘇遜道：“曹兗州命世之才，已退黃巾，吾州豪杰層出，智士蜂集，何為不能守？請回告劉公，兗州非其所宜居。”
使者回報，劉備暗怒，但從黃巾降兵中打聽到蘇遜守城事跡，不欲硬取之，暫時擱置。
曹操至東平陸城外，呼蘇遜。蘇遜在城頭看是曹操，開門相迎。兩人卻是舊識，曹操任濟南相時，蘇遜任歷城尉。曹操本就有六七成把握蘇遜會迎納自己，見果然如此，仍舊大喜。得據東平陸，一是可以扼守劉備與南部黃巾之聯系，大大有利于自己招撫黃巾、壯大力量。二是，東平陸與劉備現駐軍之壽張同在汶水之南，自己背后就是山陽大本營，而劉備青州援軍卻隔著汶水，形勢十分有利。
夏侯淵得曹操之信后，立即破壞無鹽城不宜搬運的守具，帶著黃巾降卒、百姓，盡渡過汶水，至東平陸與曹操匯合。這幾日，夏侯淵派軍侯杜松、樓異在無鹽周邊鄉里招撫黃巾，得眾萬人。
曹操與夏侯淵合兵后，兵力擴充至近三萬，也派出使者去招降巢集、張圭、周豹、黃牛等人。四人路遠，使者未返。周邊鄉里黃巾小眾陸續來投。
劉備兵臨城下。由于斥候已探明劉備軍兩萬余，遜于己方兵力，曹操麾下將領皆建言出城與之野戰。曹操否決，道：“子讓經營東平陸多年，守具齊備，且放劉備來攻。彼仰攻堅城，吾乘其弊，足以破之！”遂堅守不出。
硬攻是肯定拿不下此城的，劉備對此心知肚明，自不會白白在堅城下折損兵力。劉曄獻計激曹操出戰。劉備覺得曹操不太可能上當，但試試無妨。劉曄遂派數十大嗓門的壯士至城下詈罵曹操，諸如閹宦之后，無勇無能，損兵折將，坐視曹仁覆滅不與報仇等等。
曹將皆憤怒，戲忠道：“劉備進退兩難，黔驢技窮耳，何須與其逞口舌之爭！”
曹操以為然，進一步向諸將解釋道：“劉備若攻城，吾堅守以待其弊；若置此城不理而東下，吾可襲取其后，斷糧道。劉備終不能久頓兵于此城下也！”